当美国国税局 (IRS) 在对小企业审计中加入 20% 的准确性相关罚款时，大多数企业主认为唯一的出路是证明他们有“合理原因”且“出于善意”。这是一场艰难且极其看重事实依据的斗争。然而，还有另一条路径，它与你是否真的欠税几乎无关：在 IRS 首次告知你该罚款已被提上日程之前，是否有实际的人类主管亲自以书面形式签署了批准意见？
如果答案是否定的——或者如果 IRS 无法出示证明该程序的文书——那么无论案情本身如何，罚款都可以纯粹基于程序性理由被完全撤销。这就是《联邦税收法典》第 6751(b) 条的世界，即国会于 1998 年颁布的“主管批准”要求，旨在阻止税务员将罚款作为谈判筹码。在被忽略了二十多年后，两起案件——Chai 诉国税局局长案和 Graev 三部曲——将这个尘封的条款变成了小企业纳税人拥有的最强大的程序性抗辩工具之一。随后，2024 年 12 月发布的财政部最终条例再次重新划定了界限。
以下是每位小企业主、财务总监和税务代理人都应了解的关于第 6751(b) 条的内容、2024 年最终条例下的变化，以及如何实际运用这一抗辩权。
第 6751(b) 条的内容及其重要性
该法律条款非常简短。其生效语言如下：“除非此类评估的初始裁定已由做出该裁定的个人的直接主管或秘书处指定的更高一级官员亲自（以书面形式）批准，否则不得评估本标题下的任何罚款。”
其中四个关键术语起到了核心作用：
- “初始裁定” (Initial determination) —— IRS 首次正式决定适用罚款的时刻。
- “亲自批准” (Personally approved) —— 必须由真实的人而非系统予以批准。
- “以书面形式” (In writing) —— 必须有纸质或电子记录。
- “直接主管” (Immediate supervisor) —— 批准人必须是提议罚款的税务员的实际经理。
如果缺少其中任何一项，罚款就不能被评估。绝无例外。立法历史表现得异常坦诚：国会是在回应纳税人的证词，即一些税务员将罚款作为施压手段，以迫使纳税人更快达成和解。要求主管的书面签字是为了给这种体制增加约束。
唤醒条款的案例：Chai 和 Graev
在第 6751(b) 条颁布后的近二十年里，几乎没有人将其作为抗辩理由。这种情况在 2017 年发生了改变。
在 Chai 诉国税局局长案中，美国第二巡回上诉法院裁定，IRS 必须在不晚于发出欠税通知书 (Notice of Deficiency) 之日获得罚款初始裁定的书面主管批准（或者，如果罚款是由 IRS 在对税务法院请愿书的答辩中首次提出的，则不晚于提交答辩之日）。即便只晚了一天的批准也是无效的。
不久之后，在 Graev 诉国税局局长案三部曲的第三部分中，美国税务法院推翻了自己早先的立场，并在各地（不仅仅是第二巡回区）采用了 Chai 案的时间规则。这些裁决共同使第 6751(b) 条成为了一个真正的诉讼工具：IRS 现在必须通过文件证明，在罚款正式告知纳税人之前，确实有主管以书面形式签署了批准意见。
随之而来的是诉讼浪潮。在接下来的几年里，数百起税务法院案例对该条款的每一个词进行了测试——什么算作“初始裁定”、谁有资格担任“直接主管”、数字签名是否属于“书面形式”等等。不同的巡回法院开始得出不同的结论，财政部最终介入了。
2024 年 12 月最终条例的变化
在 2023 年 4 月提出拟议规则制定并经过两年的意见征集后，财政部于 2024 年 12 月 23 日发布了 《财政部条例》第 301.6751(b)-1 条下的最终条例，适用于该日期或之后评估的罚款。这些条例平息（或至少澄清）了几场反复出现的争议。
时间要求——现在与税额评估挂钩，而非欠税通知书
最重大的变化也是最具争议的。根据最终条例：
- 对于需要进行评估前税务法院审查的罚款（大多数在欠税通知书中主张的准确性相关罚款、欺诈罚款及类似罚款），主管批准必须在 IRS 邮寄通知（赋予纳税人向税务法院请愿权利的通知）之前的任何时间获得。
- 对于不需要评估前审查的罚款（许多信息申报罚款、某些可评估罚款），则要求在罚款实际评估之前获得批准——这可能要晚得多。
与 Chai 案法院采用的规则相比，这是一个对纳税人更不利的规则。Chai 案法院将首次正式沟通罚款的时间（通常是 30 天的“Letter 525”检查报告）作为截止日期。IRS 辩称，且财政部也表示同意，即法律文本的关键在于评估 (Assessment)，而非第一封信函。在之前遵循 Chai 案时间规则的巡回法院中，关于这一点的诉讼几乎肯定会继续，但目前该条例是现行的操作标准。
“亲笔（书面）批准” —— 广义
财政部拒绝要求特定的形式。任何书面形式——包括电子形式——只要作者意图将其作为批准并表示同意，均视为有效。在流程单上涂写的 “Approved – J.S. 4/12” 就足够了。回复邮件称 “agree with proposed penalties”（同意拟议罚款）也可以。美国国税局 (IRS) 不需要使用专用表格。
“直接主管” —— 基于职能，而非职衔
最终条例将 “直接主管” 定义为任何有责任审查另一人提出的处罚建议的人员。这比一些法院对该法规的解读更为宽泛。代理主管、具有审查权的团队组长以及直接层级以上的主管均可符合条件。早期关于是否只有正式指定的直属经理才符合条件的争议，很大程度上已朝着灵活性方向解决。
“初步决定” —— 当查核人员传达明确的处罚立场时
最终条例明确，“初步决定”是指正式提议将处罚作为 IRS 明确立场的首次沟通，而非审计期间的初步讨论、头脑风暴或 “我可能会提议这个” 之类的对话。工作草案和内部审议不会触发计时。
第 6751(b) 条涵盖与不涵盖的处罚
这是小企业主经常出错的地方。该法规列出了重要的例外情况。
第 6751(b) 条不适用于
- 第 6651 条 未按时申报和未按时缴税罚款（日常的逾期申报和逾期缴费罚款）
- 第 6654 条 个人预估税罚款
- 第 6655 条 公司预估税罚款
- 第 6662 条 准确性相关罚款，前提是通过电子手段自动计算（例如，IRS 电脑标记的数学错误或在没有人工参与的情况下触发的简单实质性低报）
- 任何其他 “通过电子手段自动计算” 的罚款
如果收到系统生成的 CP 系列通知要求缴纳逾期申报罚款，不要把精力浪费在第 6751(b) 条的论据上。因为这不涉及需要监督的人为裁量权。
第 6751(b) 条适用于
- 第 6662 条 准确性相关罚款（过失、实质性低报、实质性估值误报、转移定价），且由查核人员提出时
- 第 6663 条 民事欺诈罚款
- 第 6707A 条 可报告交易罚款
- 第 6694 条 申报书编制者罚款
- 第 6038 条 和 第 6038A 条 信息申报罚款（Form 5471、Form 5472 等）
- 第 6677 条 外国信托申报罚款
- 第 6721 条 和 第 6722 条 信息申报罚款（由查核人员酌情提出而非自动计算时）
- 第 6672 条下的 信托基金追缴罚款
- 审计中提出的 75% 欺诈罚款
如果你在稽核报告、30 天信函或税款欠缴通知书上看到上述任何一项，第 6751(b) 条即在发挥作用。
辩护在实际案例中如何运作
一旦你知道该要求什么，操作流程就非常简单。
步骤 1：尽早识别罚款
每一份 IRS 稽核报告——Form 4549、Form 886-A 或 30 天信函——都会按法规条款列出每项罚款。圈出它们并比对上面的列表。如果出现任何非豁免罚款，第 6751(b) 条就有可能生效。
步骤 2：索取罚款批准表
案件进入上诉部门或税务法院后，纳税人可以通过非正式证据开示或 Branerton 信函索取以下副本：
- Form 8278（杂项民事罚款的评估与减免）
- 民事罚款批准表、Form 5816 或内部的民事罚款引导表 (Civil Penalty Lead Sheet)
- 反映主管批准的电子邮件或备忘录信函
- 主管的签名、日期和印刷体姓名
IRS 应当遵循的程序记录在《税务稽核手册》(IRM) 的 IRM 20.1.1.2.3 和 IRM 4.19.13.5.2 中。当查核人员推诿时，引用这些条款会很有帮助。
步骤 3：核对三个要素
将批准表与案卷进行对比。IRS 必须证明以下全部三点：
- 做出初步决定的代理人以及批准该决定的主管的身份（以及审批人具有审查权）。
- 对特定法规条款罚款的书面批准——而不是笼统的 “我批准该报告”。
- 时效性——批准必须在 IRS 寄出赋予税务法院权利的通知（根据 2024 年条例）之前，或者在某些巡回法院的 2024 年前案例中，在首次正式传达罚款之前。
步骤 4：让 IRS 证明其合规性
在税务法院，IRS 对罚款承担举证责任 (Burden of Production)。如果 IRS 无法出示符合上述三个条件的已签名批准文件，则该罚款在法律上失效——无需进行“合理理由 (Reasonable Cause)”分析。如果 IRS 出示了文件，但其日期在截止日期之后，或者是由非提议代理人的实际审查员签署的，结果也是一样。
第 5 步：首先在申诉阶段提出该主张
税务法院的诉讼费用昂贵。第 6751(b) 条的主张通常在 IRS 申诉阶段（IRS Appeals）就有效，申诉官有权根据程序性理由撤销罚款，而不必将案件提交法院。一封引用了第 6751(b) 条、Chai 案、Graev 案以及最终条例的、写得好的申诉信，能以较低的成本尽早向卷宗施加压力。
纳税人常犯的错误
- 在审计报告回复中承认罚款。 一旦你签署了 870 表格或以其他方式同意征收（assessment），程序性抗辩就会失效。
- 等到审判时才提出。 应在第一时间提出第 6751(b) 条抗辩——在审计中、在申诉信中以及在税务法院的诉状中。延迟提出的主张可能会被视为放弃。
- 混淆豁免和非豁免罚款。 不要以主管批准为由抗辩第 6654 条预估税罚款；它是法律明文豁免的。
- 假设“正当理由”是唯一的抗辩。 程序性攻击和实质性抗辩是独立的。应两者并用。
- 不索要卷宗。 这种抗辩是基于文件的。如果没有批准表格，你就无法对其进行评估。
这对你的记录保存意味着什么
如果你是纳税人，第 6751(b) 条抗辩关注的是 IRS 做了什么或没做什么——而不是你做了什么。但当你的其他税务记录整洁时，这种抗辩会有效得多，因为：
- 当你的账目井然有序，且没有在为无法解释的实质性问题而挣扎时，更容易令人信服地提出程序性抗辩。
- 当你的原始记录支持每一个立场时，审计在一开始产生的罚款建议就会更少。
- 如果程序性抗辩失败，实质性抗辩（正当理由、对税务专业人士的诚信依赖、实质性依据）取决于同期的记录——银行对账单、日记账、支持性收据、税务申报人的沟通记录。
准确、同期的记账是这两类抗辩的基础。在收到审计通知后重构记录，比从一开始就维护记录要困难得多。
罚款申诉范文
对于起草发给申诉部门的局面申诉信的所有者或代理人，可以将第 6751(b) 条的主张作为一个独立章节：
“申诉人根据 IRC § 6751(b)(1) 的程序性规定，对 IRC § [6662 / 6663 / 6038 / 等] 项下拟议的 [与准确性相关 / 欺诈 / 信息申报表] 罚款提出异议。根据第 6751(b)(1) 条的规定，除非在发出赋予税务法院权利的通知之前，初步决定已由负责审查的代理人的直接主管以书面形式亲自批准，否则禁止征收罚款。这与 Chai v. Commissioner 案、Graev 三部曲以及财政部条例 § 301.6751(b)-1 的规定一致。申诉人要求 IRS 提供民事罚款批准表（Civil Penalty Approval Form）、8278 表格或其他证明主管身份、批准日期和所批准的具体罚款的文件，作为行政卷宗的一部分。如果 IRS 无法提供满足这三个要素的证明文件，则必须撤销该罚款。”
仅凭这一段话就在申诉阶段解决了不少案例。
与其他罚款抗辩协同配合
第 6751(b) 条最好与实质性抗辩结合使用，而不是作为其替代品：
- IRC § 6664(c) 项下的正当理由（Reasonable cause）与诚信（good faith）
- 立场的实质性依据（Substantial authority）（通常与严重少报税额的罚款相关）
- 在 8275 或 8275-R 表格上进行的充分披露（Adequate disclosure）
- 对税务专业人士的依赖（附带适当的 Boyle 系列证明文件）
小型企业审计罚款争端中典型的获胜方案是：首先利用第 6751(b) 条让 IRS 在文书工作上处于被动，然后将“正当理由”的事实作为后备方案。如果程序性抗辩获胜，实质性问题就无关紧要了。如果它失败了，实质性抗辩则会顶上。
从第一天起就让你的财务记录做好审计准备
第 6751(b) 条是一个强大的程序性抗辩手段，但在任何 IRS 稽查中，最强大的立场是原始记录本身经得起推敲——这样罚款争端根本就不会开始。整洁、同期的账目可以更轻松地证实申报表上的每一行内容，回应审计信息文件请求，并在拟议罚款时证明自己的诚信。Beancount.io 提供透明、版本控制且适配 AI 的纯文本会计（Plain-text accounting）——你的完整总账存储在人类可读的文件中，你可以审计、搜索这些文件，并将其交给你的税务顾问，而无需从黑箱平台导出。免费开始使用，了解为什么开发者和财务专业人士正在转向纯文本会计。