几十年来，每年春天都会有同样的故事成为头条新闻：某家财富 500 强公司向股东报告了数十亿美元的利润，但缴纳的联邦所得税却微乎其微甚至为零。这种算法几乎总是合法的。加速折旧、税收抵免、国外衍生无形资产收入扣除、股票期权补偿扣除以及净经营亏损，这些因素叠加在一起，使得应纳税所得额远低于审计后财务报表中报告的收入。根据美国财政部的一项估计，在 2022 年之前的几年里，大约 100 家利润最高的美国公司支付的平均实际联邦税率仅为 2.6%。
《2022 年通胀削减法案》确立了企业最低替代税 (CAMT)，并于 2022 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度生效，旨在缩小这一差距。它对一种称为“调整后财务报表收益 (AFSI)”的新企业收入衡量指标征收 15% 的最低税，该指标的起点是账面收益（Book Income）而非应纳税所得额。其结果是产生了近一代人以来加入税法典中最复杂的业务条款之一，到 2026 年仍在发布数千页的临时指南，预计在未来十年将增加 2500 亿美元的收入。
如果你的公司接近这一门槛，或者是可能被纳入范围的基金或跨国母公司旗下的企业，以下是 CAMT 的实际要求、AFSI 的计算方式，以及规划机会（和陷阱）所在。
谁真正受到 CAMT 的约束
CAMT 并不适用于每一家大型企业。它仅适用于根据《国内税收法典》第 59(k) 条定义的“适用公司 (applicable corporation)”。
10 亿美元通用测试
如果一家 C 型公司在截止于该纳税年度的连续三个纳税年度中，年平均 AFSI 超过 10 亿美元，则该公司在该纳税年度属于适用公司。一旦公司超过这一门槛，即使日后 AFSI 降至 10 亿美元以下，在未来年度仍将保持适用公司的身份，除非美国国税局 (IRS) 认定继续保留该身份不再合适。
三年的平均窗口期非常重要。一家在连续三年内 AFSI 分别为 7 亿、9 亿和 15 亿美元的公司，其平均值约为 10.3 亿美元，这足以触发适用公司身份，尽管三年中只有一年超过了标题中的基数。
外资控股跨国集团 (FPMG) 测试
对于外国跨国公司的美国子公司，适用一套更严格的测试。如果一家公司是外资控股跨国集团 (FPMG) 的成员，在满足以下条件时将成为适用公司：
- 整个 FPMG 的年平均 AFSI 超过 10 亿美元，且
- 该集团美国部分的年平均 AFSI 达到 1 亿美元或以上。
1 亿美元的美国门槛远低于独立的 10 亿美元测试，它将许多原本不会引起注意的美国子公司纳入其中。
合伙企业、基金和“视同外国公司”规则
拟议法规还将某些合伙企业视为 FPMG 规则下的视同外国公司。如果非公司实体（如私募股权、风险资本或对冲基金合伙企业）拥有外国公司或外国贸易/业务的控股权，该合伙企业本身可能被重新定性为外国公司。一家持有外国投资组合公司和美国投资组合公司 100% 股权的大型国内基金，可能会发现其整个结构都被纳入 FPMG 分析。基金发起人和投资组合公司的首席财务官不应仅仅因为链条中没有哪家公司单独超过 10 亿美元就假设自己不在适用范围内。
什么是“调整后财务报表收益” (AFSI)
AFSI 是 CAMT 的核心，它与税法典中的任何其他概念都不同。起点是“适用财务报表 (applicable financial statement)”中报告的净收益或亏损，通常是向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的审计后 GAAP 财务报表、为信贷目的准备的报表或向其他政府机构提交的报表。
从该账面数值开始，公司根据第 56A 条进行一系列法定调整。其目的不是为了产生应纳税所得额，而是为了产生一种更“公平”的账面利润衡量标准，同时仍保留少数税收政策偏好。以下是涉及金额最大的几项调整。
税务折旧，而非账面折旧
对于资本密集型企业来说，这是影响最大的一项调整。AFSI 以账面净收益为起点，而账面收益通常在较长的使用寿命内使用直线折旧法。随后，AFSI 会减去账面折旧，并加回根据第 168 条计算的折旧——即用于常规应纳税所得额的加速折旧和奖金折旧 (bonus depreciation) 制度。
对于一家投入 5 亿美元设备运行的制造企业来说，差异是巨大的。GAAP 可能在 20 年内每年折旧 2500 万美元。而第 168 条可能允许在第一年进行 100% 的奖金折旧。第一年的 AFSI 会因该差额而减少，随后在后期通过“补回”的方式部分抵消，因为届时账面折旧仍在继续，而税务折旧已经用尽。
净经营损失
AFSI 允许扣除“财务报表 NOL”——即在 AFSI 规则下于 2019 年后产生的损失——但扣除额限制在扣除 NOL 前 AFSI 的 80%。早期的账面损失不符合扣除条件，且对于包含在 2020 年前 NOL 中的折旧扣除，设有特殊的过渡规则。
设定受益计划养老金与递延薪酬
AFSI 忽略了涵盖福利计划的账面处理方式，转而采用常规税收规则下可扣除的金额。这消除了养老金市值计价会计处理给账面收益带来的大部分波动，但并未反映经济上的现金扣除。
外国收入、受控外国公司（CFC）及合伙企业分配份额
美国公司的 AFSI 应增加其按比例分摊的 CFC AFSI（并根据外汇、公司间项目和股息进行调整）以及其在合伙企业 AFSI 中的分配份额。尤其是合伙企业规则一直处于变动之中——美国国税局（IRS）在 2026 年初发布了额外的临时指南，以澄清合伙企业 AFSI 如何向上流向公司合伙人。
近期的临时救济
自 2026 年 2 月 18 日起生效的 2026-7 号公告扩大了对维修和保养成本、某些无形资产资本化、国内研发成本（R&E）、合规生产成本、材料和物料、财务困境公司以及若干国际条款的救济。财政部一直在根据行业反馈稳步缩小 AFSI 的税基，预计在 2026 年和 2027 年期间还将出台更多指南。
税额的具体计算方式
对于一家适用公司，当年的 CAMT 等于：
暂定最低税 (15% × AFSI) − CAMT 外国税收抵免 − 常规税 + BEAT
如果该数值为正，则公司除了缴纳常规税外，还需缴纳这部分差额。如果常规税已经超过 AFSI 的 15%，则公司无需根据 CAMT 纳税。在常规税超过 CAMT 的年份，CAMT 还会产生可抵减未来常规税的抵免额——这保留了该税种的时间性差异本质。
一般商业抵免——包括针对研发、低收入住房以及《通胀削减法案》引入的日益增多的能源抵免等第 38 条抵免——通常可以抵消 CAMT 负债，但须遵守适用于所有替代性最低税制度的 75% 限制。2024 年和 2025 年兴起的可转让能源抵免市场，在很大程度上是由缴纳 CAMT 的公司推动的，它们寻求将购买的抵免额转化为 AFSI 的抵减项。
简化方法：一条真正的“减负”路径
即便计算结果是“无需纳税”，遵循完整的 CAMT 规定（包括填写包含多部分附表和受控小组披露信息的 4626 表格）也是成本高昂的。意识到这一点后，IRS 推出了一种可选的临时简化方法，允许处于临界线附近的公司在通过更高的安全港阈值后，完全跳过 4626 表格。
在简化方法下，AFSI 阈值有所降低：
- 通用测试：8 亿美元（而非 10 亿美元）。
- FPMG 美国测试：8000 万美元（而非 1 亿美元）。
- FPMG 集团测试：8 亿美元（而非 1 亿美元）。
权衡之处在于，简化方法下的 AFSI 计算被刻意精简了——大部分第 56A 条的调整项都被跳过。通过简化测试的公司（即其简化 AFSI 未超过较低阈值）可以证明该结果，在“临时简化方法计算工作表”上记录计算过程，并完全跳过该年度 4626 表格的申报。
对于账面收益在 5 亿至 9 亿美元左右波动的公司，这种方法本质上是一个免费选项。应从这里开始。只有在未能通过简化测试时，才需要进入完整的 AFSI 计算流程。
4626 表格的实务操作
如果你无法使用简化方法，那么 4626 表格就是实际的操作性纳税申报表。该表格包含几个部分：
- 第一部分 —— 使用完整的 AFSI 测试判定适用公司身份。
- 第二部分 —— AFSI 计算，包括第 56A 条的调整项。
- 第三部分 —— 计算暂定最低税和最终 CAMT 负债。
- 第四部分 —— CAMT 外国税收抵免。
- 第五部分 —— 在判定适用公司时考虑的第 52 条受控小组或 FPMG 集团成员，并披露集团成员信息。
属于第 52 条单一雇主小组或 FPMG 成员的申报人必须填写第五部分，列出其他成员、其雇主识别号（EIN，或外国等效编号）以及有关该小组的某些识别信息。未能正确附上第五部分是 IRS 在审查 2023 年申报资料时发现的最常见合规缺陷之一。
真正的规划机会所在
CAMT 并非一种可以通过临阵磨枪的规划而消失的税种，但几个经常出现的结构性杠杆可以改变实际纳税人的处境。
清理合并 AFSI 计算
许多大型集团在 2023 年发现，其合并财务报表包含的项目——少数股东权益、公司间抵销项目、某些市值计价头寸——与 CAMT 要求的计算并不匹配。一份清晰且有据可查的 AFSI 工作底稿是基础。审计师和 IRS 都会要求查看它。
税收抵免策略
由于一般业务抵免（General business credits）最高可抵销 75% 的 CAMT，大型集团已重新平衡其在能源投资、低收入住房合伙企业和研发抵免研究方面的内部最低预期收益率。以前必须与 21% 税率竞争的抵免额，现在还可以帮助抵销 15% 的底线税率，而这一底线是无法仅靠折旧来消除的。
可转让能源抵免购买
自 2024 年以来，可转让的第 45 条和第 48 条抵免市场已趋于成熟。支付 CAMT 的买家可以以低于面值的折扣购买抵免额，并将其用于抵减 CAMT，从而产生折旧无法复制的经济回报。
扣除时间和收入确认
由于 AFSI 往往会平摊加速折旧（bonus depreciation）带来的早期税收收益，资本项目的 CAMT 有效扣除状况与常规税务状况有所不同。在税后基准上比较项目的资本预算模型需要增加 CAMT 层级。
合伙企业和 CFC 报告
企业合伙人有权获得合伙企业 AFSI 的分配份额，但前提是合伙企业需提供正确的信息。许多合伙企业在更新 K-1 报表以包含 AFSI 方面进展缓慢。预计这将是一个持续的摩擦点，并需要在新的合伙协议和合资协议中明确合同条款。
为什么清晰的账目比以往任何时候都重要
CAMT 不仅仅是对账面收益征税——它还将账面收益自这一代人以来首次列入了国税局（IRS）的稽查议程。AFSI 的计算需要对审计后的财务报表、内部管理报告、合并底稿以及一系列通常没有直接会计对应项的法定调整进行核对。历史上将其税务记录和财务记录维护在互不相连的系统中的公司发现，CAMT 合规需要两者之间进行更紧密的集成。
无论你的公司目前是否受 CAMT 约束、接近门槛还是仅仅处于增长阶段，这一点都至关重要。其核心原则——账面收益应该是可审计的、有据可查的，并与底层交易明确挂钩——不再仅仅是一个会计问题。这是一个税务合规问题，其后果可能涉及七位或八位数。
纯文本记账（Plain-text accounting）提供了一个不同的起点。当每笔交易都作为具有显式账户过账的可读文本记录存储时，从原始分录到损益表上报告数字的证据链是完全透明的。在审计时，没有晦涩难懂的“总账”需要处理，没有专有数据库需要导出，财务主管看到的与审计师看到的之间没有版本控制差距。将账面收益核对为 AFSI 始于确切了解账面收益是什么——而这始于原始凭证。
应当避免的常见错误
在国税局目前审查过的 CAMT 申报中，出现了一些重复的模式。
- 因 FPMG 而认为自己不在适用范围内。 外资母公司跨国集团（FPMG）的美国子公司经常因为只关注独立测试而忽略了 1 亿美元的仅限美国门槛。
- 忘记三年平均法。 一个糟糕的年份可能导致公司跨过门槛；一个好的年份则可能让公司留在门槛内。
- 在 AFSI 中使用账面折旧。 这是最大的计算错误，它使资本密集型集团的 AFSI 增加了数亿美元。
- 跳过简化法。 当简化法本可以让公司完全跳过申报时，公司却经常提交 4626 表格。
- 遗漏合伙企业 AFSI 报告。 未能从合伙企业获得 AFSI 信息的企业合伙人通常被迫进行保守估计，从而高估了 AFSI。
- 将 CAMT 视为永久成本。 从结构上讲，它是一种时间性税收——CAMT 抵免额可以无限期结转并用于抵减未来的常规税收——这意味着其现值成本远低于标题数据所示。
保持账目随时应对 CAMT
无论你是在 CAMT 门槛之内、之外还是在其附近徘徊，潜在的教训都是一样的：国税局现在关心的是账面收益，而不仅仅是应纳税所得额，两者之间的差距就是新的税基。Beancount.io 提供纯文本记账，让你的财务数据具有完全的透明度和版本控制——每笔交易都是可审计的，每项核对都是可重复的，你与数据之间没有专有系统。免费开始使用 并了解为什么开发人员和财务团队正在转向能够经受住审查的纯文本记账。