Распределение цены покупки по ASC 805: приобретенные нематериальные активы, эрн-ауты, понижающий учет и сверка формы 8594

Когда частная компания закрывает сделку по приобретению, перевод поступает на счет продавца, и команда по сделке выдыхает с облегчением. Затем финансовый контролер поднимает глаза от папки с документами по закрытию и задает вопрос, который выбивает компанию из колеи на следующие девяносто дней: как мы будем отражать это в балансе?

Если вы никогда не проходили через процедуру распределения цены покупки (PPA), ответ кажется обманчиво простым. Вы заплатили 50 миллионов долларов, значит, активы должны стоить 50 миллионов, верно? Не совсем. Согласно стандарту ASC 805, покупатель должен разбить этот единый чек на десяток статей по справедливой стоимости — клиентские отношения, разработанные технологии, торговые наименования, соглашения о неконкуренции, корректировки отложенной выручки, условные выплаты (earn-outs) и остаточный гудвил, который может пережить, а может и не пережить тест на обесценение в следующем году. Ошибетесь — и ваш аудит затянется, показатель EBITDA снизится из-за амортизации, которую вы не заложили в бюджет, а ваша налоговая база будет расходиться с бухгалтерской так, что это вызовет интерес у Налогового управления США (IRS).

В этом руководстве рассматривается, как покупатели на самом деле выполняют распределение цены покупки согласно ASC 805, что делать, когда расчеты указывают на выгодное приобретение, как выплаты earn-out превращаются в волатильность отчета о прибылях и убытках, когда частные компании могут «спустить» (push down) новую базу оценки в отдельную отчетность приобретенной компании, и как распределение по ГААП (GAAP) должно быть согласовано с Формой 8594, которую вы и продавец подаете в соответствии с Разделом 1060.

Что на самом деле требует ASC 805

ASC 805 «Объединение бизнесов» — это структура ГААП США для учета, который применяет покупатель при получении контроля над бизнесом. Стандарт устанавливает четыре основных этапа:

Идентификация покупателя. В большинстве сделок это организация, которая передает денежные средства или акции, но в случае обратных слияний или сделок со SPAC ответ может быть иным.
Определение даты приобретения. Обычно это дата закрытия сделки, когда переходит контроль.
Признание и оценка всех идентифицируемых приобретенных активов и принятых обязательств по их справедливой стоимости на дату приобретения, за редкими исключениями (отложенные налоги, вознаграждения работникам, активы по возмещению убытков).
Признание гудвила как разницы между переданным возмещением (плюс любая неконтролирующая доля и ранее принадлежавшая доля участия) и чистой справедливой стоимостью идентифицируемых активов и обязательств.

Этот стандарт иногда называют методом приобретения. Он применяется всякий раз, когда объект приобретения соответствует определению бизнеса — в широком смысле, это интегрированный набор видов деятельности и активов, способный обеспечивать отдачу. Если вы купили просто актив (отдельное здание, портфель патентов без операционной деятельности), вы выходите за рамки ASC 805 и попадаете под действие руководства по приобретению активов ASC 805-50, где действуют другие правила в отношении затрат по сделке, условного возмещения и гудвила.

Это различие имеет огромное значение на практике. Многие сделки с компаниями в сфере наук о жизни или разработки ПО на ранних стадиях в меморандуме о закрытии выглядят как покупка бизнеса, но не проходят тест на «существенный процесс», добавленный FASB в 2017 году. Тщательная проверка — является ли объект одним идентифицируемым активом или группой схожих активов? — экономит контролеру недели работы по оценке, так как при приобретении активов расчет гудвила полностью пропускается.

Шаг первый: Определение общей суммы переданного возмещения

Прежде чем распределять цену, нужно понять, какова эта цена. Переданное возмещение оценивается по справедливой стоимости на дату приобретения и включает:

Денежные средства и другие монетарные активы, выплаченные при закрытии.
Выпущенные долевые инструменты в пользу продавца, оцениваемые по котировочной цене покупателя (или по оценке, если компания частная).
Условное возмещение — выплаты типа earn-out, промежуточные платежи (milestones), суммы на эскроу-счетах, подлежащие выплате при определенных условиях — оценивается по справедливой стоимости на дату приобретения.
Замещающие вознаграждения в форме акций, выданные сотрудникам приобретаемой компании, распределяемые между услугами до объединения (включаются в возмещение) и услугами после объединения (расходы на оплату труда).
Урегулирование ранее существовавших отношений между покупателем и продавцом, которое может либо уменьшить возмещение, либо быть признано расходом.

Вещи, которые кажутся частью цены, но не являются возмещением, включают затраты на сделку (услуги консультантов, юристов — списываются на расходы по ASC 805, капитализируются при покупке активов) и суммы, выплаченные для урегулирования судебных споров, расторжения контрактов или компенсации сотрудникам за услуги после объединения. Правильное выделение этих элементов — одна из самых частых находок аудиторов при первом PPA.

Шаг второй: Идентификация активов и обязательств

Как только сумма возмещения известна, необходимо идентифицировать все, что было приобретено. ASC 805 требует, чтобы покупатель признал каждый идентифицируемый актив и обязательство, включая те пункты, которых у цели никогда не было в собственном учете. SaaS-компания, созданная на собственные средства, которая построила свой бренд с нуля, вероятно, имеет нулевую стоимость торгового наименования в балансе. Покупатель все равно признает его по справедливой стоимости, поскольку оно соответствует критерию договорно-правовой обусловленности или критерию отделимости.

Блок нематериальных активов (НМА) — это то, где происходит основная работа. ASC 805 разделяет идентифицируемые НМА на пять категорий:

Связанные с маркетингом — товарные знаки, торговые наименования, доменные имена в интернете, соглашения о неконкуренции.
Связанные с клиентами — списки клиентов, портфель заказов, контракты с клиентами и связанные с ними отношения, неконтрактные отношения с клиентами.
Связанные с творчеством — авторские права на книги, музыку, видео, фотографии.
Основанные на контрактах — лицензионные соглашения, договоры аренды, договоры франшизы, трудовые договоры, права на вещание.
Технологические — запатентованные технологии, компьютерное ПО, незапатентованные технологии, базы данных, коммерческие тайны.

Каждый актив проверяется на соответствие двум критериям признания. Нематериальный актив признается отдельно от гудвила, если он либо (а) отделим — может быть продан или лицензирован отдельно от бизнеса, либо (б) договорно-правовой — возникает из контракта или законного права, даже если он неотделим. Сформированный штат сотрудников (assembled workforce) не проходит оба теста и включается в гудвил. Соглашение о неконкуренции проходит договорно-правовой тест, даже если вы не можете его продать.

Оценка стоимости каждого НМА — это то, за что сторонние специалисты по оценке получают свои гонорары. Распространенные методы:

Метод избыточной прибыли за несколько периодов (MPEEM) для основных активов, генерирующих доход, — обычно это клиентские отношения или разработанные технологии.
Метод освобождения от роялти для торговых наименований и лицензированных технологий — оценка роялти, которые вы бы платили, если бы не владели активом.
Затратный подход для таких активов, как ПО собственной разработки или штат сотрудников — сколько будет стоить их замена.
Метод «с и без» (With-and-without) для соглашений о неконкуренции — моделирование денежных потоков при наличии соглашения и без него.

Выбор неверного метода приведет к недооценке идентифицируемых НМА, что искусственно раздует гудвил и отложит расходы на амортизацию — это иногда замечают аудиторы, а иногда и SEC, если компания является публичной.

Шаг третий: Расчет гудвилла (или прибыли от выгодной покупки)

После того как вы оценили каждый идентифицируемый актив и обязательство, вы вычитаете чистую идентифицируемую справедливую стоимость из суммы переданного возмещения. Положительный остаток — это гудвилл, нематериальный актив, который не амортизируется для публичных компаний (он ежегодно проверяется на обесценение в соответствии с ASC 350), но может амортизироваться в течение десяти лет или менее в рамках альтернативы FASB для частных компаний.

Отрицательный остаток — это выгодная покупка (bargain purchase), которую иногда называют отрицательным гудвиллом. Стандарт ASC 805 относится к этому с подозрением. Прежде чем вы сможете отразить прибыль от выгодной покупки в составе доходов текущего периода, вы должны переоценить, правильно ли вы идентифицировали все приобретенные активы, все принятые обязательства и переданное возмещение. Презюмируется, что вы упустили нематериальный актив, недооценили обязательство или неверно классифицировали возмещение. Многие очевидные «выгодные покупки» испаряются в ходе переоценки, когда обнаруживаются непризнанные отношения с клиентами или активы в виде незавершенных НИОКР.

Если после переоценки выгодная покупка все еще подтверждается — что может произойти при принудительных продажах, приобретении проблемных активов или сделках, где продавец руководствовался неэкономическими мотивами, — прибыль признается немедленно в отчете о прибылях и убытках на дату приобретения. Раскройте факторы, которые привели к выгодной покупке, и любую связанную с ней неопределенность. И инвесторы, и аудиторы захотят понять, почему кто-то продал актив ниже справедливой стоимости.

Шаг четвертый: Условное возмещение и ловушка волатильности P&L

Эрн-ауты (earn-outs) — это способ, с помощью которого покупатели и продавцы преодолевают разрыв в оценке. Продавец хочет 60 миллионов долларов; покупатель предлагает 40 миллионов плюс еще 20 миллионов, если выручка достигнет целевого показателя на второй год. ASC 805 обязывает вас отразить этот условный платеж по справедливой стоимости на дату приобретения как часть цены покупки. И вот тут начинается самое интересное.

Вопрос классификации — обязательство или капитал — вытекает из стандартов ASC 480 и ASC 815. Эрн-ауты с расчетами денежными средствами почти всегда являются обязательствами. Эрн-ауты с расчетами акциями могут быть капиталом, если количество акций фиксировано и расчет не зависит от чего-то, находящегося вне контроля компании. Классификация определяет дальнейшие действия:

Условное возмещение, классифицируемое как обязательство, переоценивается по справедливой стоимости в каждом отчетном периоде до момента разрешения неопределенности. Изменения проходят через чистую прибыль и раскрываются отдельно.
Условное возмещение, классифицируемое как капитал, не переоценивается. Когда условие выполняется, запись остается в капитале.

Первый вариант создает волатильность прибыли, которая удивляет каждого покупателя-новичка. Если приобретенная компания работает лучше ожиданий и вероятность выплаты эрн-аута растет, обязательство увеличивается, и вы фиксируете расход — фактически неся наказание за покупку успешного бизнеса. Если показатели ниже ожидаемых, обязательство сокращается, и вы фиксируете доход — получая вознаграждение за покупку аутсайдера. Многие финансовые директора структурируют эрн-ауты именно как инструменты капитала, чтобы избежать этой «болтанки», но ограничения по структурированию реальны и стоят консультации с бухгалтером-консультантом перед подписанием договора купли-продажи.

Важно отметить, что изменения справедливой стоимости после даты приобретения, связанные с событиями после закрытия сделки (достижение целевых показателей продаж, достижение целевой цены акций), не являются корректировками периода оценки. Это статьи отчета о прибылях и убытках (P&L) после приобретения. Корректировки относятся на гудвилл только в том случае, если они отражают новую информацию о фактах, существовавших на дату приобретения.

Шаг пятый: Период оценки

Период оценки — это окно после закрытия сделки, в течение которого покупатель может уточнить предварительные суммы по мере появления новой информации. Он заканчивается, когда покупатель получает необходимую информацию или определяет, что получить больше данных невозможно, и он не может превышать один год с даты приобретения.

В течение периода оценки, если вы узнаете что-то новое о фактах, существовавших на дату закрытия — скрытое обязательство, неверно оцененный актив, контракт, который вы упустили при проверке (due diligence), — вы корректируете соответствующий актив или обязательство и компенсирующий его гудвилл так, как если бы вы владели этой информацией с самого начала. Вы также отражаете эффект «наверстывания» прибыли для любой амортизации, которая изменилась бы при новых суммах. Стандарт ASC 2015-16 упростил механику: вместо ретроспективного пересчета предыдущих периодов вы отражаете совокупный эффект наверстывания в текущем периоде и раскрываете, что показали бы предыдущие периоды.

По истечении года дверь закрывается. Любые дальнейшие изменения считаются исправлением ошибок в соответствии с ASC 250 с полным ретроспективным пересчетом — гораздо более тяжелый процесс, привлекающий внимание аудиторов и комитета по аудиту.

Pushdown Accounting: Когда объект приобретения переоценивает собственные книги

ASC 805-50 дает приобретаемой компании право (option) применять метод перенесения стоимости (pushdown accounting) в своей отдельной финансовой отчетности при смене контроля. Если этот метод выбран, объект приобретения переоценивает все свои активы и обязательства до справедливой стоимости на дату приобретения, определенной покупателем, и признает тот же гудвилл, который покупатель признал на консолидированном уровне. Этот выбор независим — каждое приобретенное юридическое лицо в цепочке может принимать решение отдельно — и обычно делается в том отчетном периоде, когда происходит смена контроля, хотя может быть выбран и ретроспективно как изменение учетной политики.

Когда применение pushdown имеет смысл? Частные компании, готовящие отдельную отчетность для кредиторов, регуляторов или будущих инвесторов, часто выбирают pushdown, чтобы книги компании соответствовали новой экономической реальности. Публичные дочерние компании с собственной отчетностью в SEC думают над этим дольше, так как pushdown вносит гудвилл и амортизацию, которые влияют на коэффициенты левериджа и расчет ковенантов. Требования к раскрытию информации дублируют требования ASC 805 для покупателя, поэтому отдельный объект приобретения, по сути, отражает результаты распределения цены приобретения (PPA) в своем собственном балансе.

Сверка ГААП и налогового учета: ASC 805 против Формы 8594

Именно здесь большинство контроллеров узнают, что бухгалтерский и налоговый учет — это два разных мира. Если сделка представляет собой налогооблагаемое приобретение активов — или сделку с акциями, рассматриваемую как покупку активов в соответствии с выбором по Разделу 338(h)(10) или 336(e), — и покупатель, и продавец должны подать Форму 8594 «Отчет о приобретении активов согласно Разделу 1060» вместе со своими федеральными налоговыми декларациями за год продажи.

Раздел 1060 использует остаточный метод с семью классами активов, применяемыми по порядку:

Класс I — денежные средства и общие депозитные счета.
Класс II — активно торгуемое личное имущество, депозитные сертификаты, иностранная валюта.
Класс III — долговые инструменты и дебиторская задолженность.
Класс IV — запасы и товары для перепродажи.
Класс V — все прочие материальные активы, не включенные в другие классы (оборудование, мебель, недвижимость).
Класс VI — нематериальные активы по Разделу 197, за исключением гудвила и стоимости действующего предприятия (списки клиентов, лицензии, соглашения о неконкуренции, патенты, ноу-хау, сформированный штат сотрудников).
Класс VII — гудвил и стоимость действующего предприятия.

Покупатель и продавец отчитываются о согласованном распределении; последовательность важна, так как IRS проверит обе Формы 8594 на предмет расхождений. Типичные проблемы сверки с аллокацией цены покупки (PPA) по ГААП:

Границы классов активов различаются. ASC 805 отдельно выделяет сформированный штат (workforce-in-place) как часть гудвила; Раздел 197 также включает его в Класс VI как нематериальный актив, но для целей ASC 805 он не является отдельным идентифицируемым нематериальным активом. График разницы между бухгалтерской и налоговой базой должен это учитывать.
Стандарты справедливой стоимости немного отличаются. Раздел 1060 использует справедливую рыночную стоимость (fair market value); ASC 805 использует справедливую стоимость (fair value), определенную в ASC 820. Концепции пересекаются, но специалисты по оценке иногда выдают разные цифры для одного и того же актива в рамках каждой системы.
Условное вознаграждение и затраты на сделку. ASC 805 учитывает условное вознаграждение по справедливой стоимости и списывает затраты на сделку в расходы. Раздел 1060 обычно включает затраты на сделку в базу и рассматривает условные платежи по правилам продажи в рассрочку или условных платежей — это означает, что налоговое распределение может измениться в последующие годы, в то время как бухгалтерское распределение остается фиксированным.
Выгодные покупки (Bargain purchases). В налоговом учете нет понятия прибыли от выгодной покупки. Если аллокация по ГААП приводит к отрицательному гудвилу, налоговая аллокация все равно относит остаток в Класс VII (или, точнее, пропорционально уменьшает Классы V–VII).

Для команд по сопровождению сделок практический рабочий процесс заключается в привлечении одной оценочной фирмы для подготовки как PPA по ASC 805, так и аллокации по Разделу 1060, привязанной к Форме 8594, с пояснительной запиской о сверке, объясняющей каждое расхождение. Выполнение работы дважды двумя разными фирмами — верный способ получить разные цифры в Форме 8594 у покупателя и продавца, что почти гарантирует получение уведомления от IRS.

Практические ошибки, которые бьют по участникам сделки

Вот несколько паттернов, которых следует избегать, составленных на основе типичных замечаний аудиторов и отчетности SEC о пересчете показателей:

Учет IPR&D как расходов при закрытии. Незавершенные исследования и разработки (IPR&D), приобретенные при объединении бизнесов, капитализируются как нематериальные активы с неопределенным сроком службы до завершения или прекращения проекта. Отнесение их на расходы при закрытии — правило, действовавшее до SFAS 141R, ныне отмененное — является повторяющейся ошибкой.
Игнорирование отложенных налоговых активов и обязательств. Увеличение бухгалтерской базы (step-up) без соответствующего увеличения налоговой базы создает отложенные налоговые обязательства (DTL), которые увеличивают гудвил. Расчет DTL легко может быть упущен командами, не знакомыми с итеративным методом расчета.
Учет затрат на сделку как части вознаграждения. ASC 805 прямо предписывает списывать затраты на сделку при объединении бизнесов в расходы. Включение их в цену раздувает гудвил и завышает стоимость активов.
Забытая «стрижка» (haircut) доходов будущих периодов. Приобретенные доходы будущих периодов оцениваются по справедливой стоимости обязательства по поставке — обычно она значительно ниже балансовой стоимости — что сжимает выручку после приобретения и часто становится сюрпризом для покупателей операционного бизнеса.
Пропуск раскрытия корректировок периода оценки. Аудиторы и SEC внимательно следят за тем, как покупатели уточняют предварительные оценки. Неспособность раскрыть, что именно изменилось и какие статьи отчетности были затронуты, является частым поводом для замечаний регулятора.
Указание разных цифр в Формах 8594 покупателя и продавца. Продавец заинтересован в распределении на Класс VII (гудвил, облагаемый налогом на прирост капитала); покупатель заинтересован в распределении на нематериальные активы Класса VI с более быстрой амортизацией. Переговоры должны вестись в договоре купли-продажи, а не в налоговой декларации.

Как выбор методов учета влияет на качество аллокации

В основе каждого PPA лежат книги учета целевой компании до закрытия. Чистая главная книга с точным признанием выручки, правильно классифицированными расходами и документально подтвержденными контрактами значительно сокращает сроки проведения проверки (due diligence) и обеспечивает более обоснованную оценку нематериальных активов. Небрежный учет вынуждает команду оценщиков гадать о выручке на уровне клиентов, оттоке и валовой марже — а догадки впоследствии оспариваются. Для основателей, думающих о выходе через два-три года, самой выгодной инвестицией в стоимость сделки является последовательное ежемесячное закрытие, чистый план счетов и отслеживание выручки на уровне клиентов, которое выдержит внешнюю проверку.

Обеспечьте готовность ваших финансов к аудиту с первого дня

Покупаете ли вы, продаете или просто ведете бизнес, который однажды может стать предметом сделки — качество вашего бухгалтерского учета определяет, насколько напряженной будет транзакция. Beancount.io предлагает бухгалтерский учет в текстовом формате (plain-text accounting), который обеспечивает полную прозрачность, полную историю версий каждой записи и формат данных, легко передаваемый между бухгалтерами, кредиторами, оценщиками и налоговыми консультантами — без проприетарных баз данных, привязки к поставщику и неожиданных сложностей с выгрузкой данных при проверке (due diligence). Начните бесплатно и узнайте, почему разработчики и финансовые команды предпочитают вести учет, который можно легко читать, проверять и передавать без лишних трений.