수익의 질(QoE) 보고서: 매도인이 EBITDA를 방어하고, 매수인 실사를 통과하며, 막판 가격 인하를 피하는 방법
수익의 질(QoE) 보고서는 매수인이 귀하의 EBITDA를 수용할지 아니면 거래 가격을 재협상할지를 결정합니다. 이 가이드에서는 매수인이 수용하는 12가지 가산항목과 거부하는 8가지 항목, 그리고 운전자본 고정(working capital peg)이 클로징 시점에서 어떻게 매도인의 수익금을 조용히 삭감하는지 분석합니다.
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Mergers and Acquisitions
Accounting guidance for business acquisitions, goodwill, purchase price allocation, and deal structuring
제7874조 반인버전 규칙: 60%/80% 소유권 테스트 및 실질적 사업 활동 세이프 하버
제7874조는 구 미국 주주가 새로운 외국 모회사의 60-80%를 소유할 때 10년간의 인버전 이익 하한선을 부과하며, 80% 이상일 경우 해당 모회사를 국내 법인으로 재분류합니다. 유일한 예외는 실질적 사업 활동 세이프 하버로, 해당 외국 국가 내의 직원, 유형 자산 및 총수입에 대해 25%의 명확한 기준치를 충족해야 합니다.
ASC 805 취득원가 배분: 취득 무형자산, 조건부 대가, 푸시다운 회계 및 Form 8594 조정
취득자가 ASC 805에 따라 취득원가 배분(PPA)을 수행하는 방법 — 무형자산 식별, 염가매수 및 조건부 대가 변동성 처리, 푸시다운 회계 선택, Section 1060에 따른 Form 8594와 GAAP 배분 내역 조정.
비상장 기업을 위한 ASC 820 공정가치 측정: 레벨 1, 2, 3 계층 구조, 관찰 불가능한 투입 변수 및 어언아웃(Earn-Outs)
비상장 기업, 펀드 및 CFO를 위한 ASC 820 공정가치 측정 실무 가이드 — 레벨 1, 2, 3 투입 변수 분류 방법, 사모펀드 지분 및 어언아웃(Earn-outs)에 대한 방어 가능한 레벨 3 가치평가 구축, 감사인이 수용하는 공시 작성법, 그리고 관찰 불가능한 가정에 대한 엄격한 검토에서 살아남는 법.
Section 163(j) 이자 비용 제한: ATI의 30%, 소규모 기업 면제 및 부동산 영업 선택
Section 163(j)는 사업 이자 공제액을 조정 과세 소득(ATI)의 30%로 제한하며, OBBBA는 2024년 12월 31일 이후 시작되는 과세 연도에 대해 EBITDA 방식의 가산을 복구했습니다. 이 가이드는 계산 방법, Section 448(c)에 따른 소규모 기업 면제, 취소 불가능한 부동산 무역 또는 사업 선택, 파트너십 EBIE 장부가액 함정, 그리고 양식 8990 보고 절차를 상세히 설명합니다.
제338(h)(10)조 선택: 매수자와 매도자가 주식 거래를 자산 거래로 전환하는 방법
S 법인 및 연결 그룹 자회사의 매수자와 매도자가 세무상 주식 매수를 자산 매수로 처리할 수 있도록 하는 연방 세무 선택에 대한 실무 가이드입니다. 양식 8023, 매도인 그로스업(gross-up), 제1060조에 따른 매수가액 배분, 그리고 선택을 무효로 만드는 흔한 실수들을 다룹니다.
제367조 국외 이전 규칙: 미국 기업이 주식, IP 또는 운영 기반을 해외로 이전할 때의 숨겨진 세금 함정
제367조는 미국 자산이 외국 법인으로 이전되는 순간 기업의 비인식(non-recognition) 규칙을 무효화하여 국외 자산 및 IP 이전에 대해 즉각적인 이익 실현을 강제합니다. 이 가이드는 제367(a), (b), (d), (e)조, GRA 및 양식 8838을 통한 이연 경로, 10%의 양식 926 벌금, TCJA의 영업권 및 현지 인력 확장에 대한 규정, 그리고 2024년 IP 환수에 관한 최종 규정을 설명합니다.
단계적 거래 원칙: IRS가 다단계 조세 계획을 통합 과세하는 방법
단계적 거래 원칙은 미 국세청(IRS)이 형식적으로 분리된 일련의 거래 단계를 하나의 통합된 과세 거래로 취급할 수 있도록 합니다. 이 가이드에서는 법원이 적용하는 세 가지 테스트(최종 결과, 상호 의존성, 구속력 있는 약정), 기념비적인 판례(Gregory v. Helvering, Court Holding, Kimbell-Diamond), 2026년 일몰을 앞두고 가장 위험에 노출된 거래(1031 드롭 앤 스왑, 매각 전 법인 전환, 상속세 면제 한도 축소 전 증여), 그리고 다단계 계획의 방어력을 유지하는 문서화 습관에 대해 설명합니다.
CFC 주식 매각 시 Section 1248 간주 배당: E&P, GILTI 및 PTEP에 대한 미국 주주 가이드
Section 1248은 CFC 주식 매각 시 발생한 미국 주주의 이득 중 일부를 법인의 이익 및 이익잉여금(E&P) 한도 내에서 배당으로 재분류하며, GILTI 및 Subpart F 산입에 따른 PTEP만큼 차감합니다. 본 가이드는 적용 대상, 소급 적용 방식, 법인 매도자가 Section 245A를 위해 재분류를 선호하는 이유 및 방어 가능한 작업 문서(work paper) 작성 방법을 설명합니다.
C-Corp 자산 매각에서의 개인 영업권: Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking 및 Howard 사례
개인 영업권 분할을 통해 C-corporation 주주는 자산 매각 대금의 일부에 대해 40% 이상의 통합 세율 대신 23.8%의 자본 이득세를 납부할 수 있습니다. Martin Ice Cream, Norwalk, Bross Trucking 판례는 이러한 할당이 유효한 경우를 보여주며, Howard 판례는 고용 및 경업 금지 계약이 이를 어떻게 무효화할 수 있는지 보여줍니다.
M&A 자산 매각에서의 개인 영업권: Martin Ice Cream 및 Norwalk 판례를 통한 이중 과세 회피 전략
Martin Ice Cream 및 Norwalk 조세 법원 판결에 기초한 개인 영업권은 폐쇄적 C 코퍼레이션 소유주가 자산 매각 가격의 일부를 법인세 단계에서 제외하여 주주의 장기 자본 이득으로 이전할 수 있게 합니다. 이 가이드는 해당 원칙, 적용 시점, IRS 세무조사에서 유효한 증빙 서류, 그리고 할당 실패를 초래하는 실수들을 설명합니다.
제355조 면세 기업 인적분할: 단 1달러의 연방세 발생 없이 비즈니스를 분할하는 방법
연방 국세법 제355조에 대한 심층 분석 — 4가지 법적 요건, 3가지 사법 원칙, 그리고 안티 모리스 트러스트 2년 함정을 GE, 3M Solventum, Kellanova의 인적분할 사례와 함께 설명합니다.