텍사스에서 소규모 컨설팅 업체를 운영하며, 아시아 고객을 대상으로 서비스를 제공하기 위해 싱가포르에 자매 회사를 설립하고 그곳에서 40만 달러의 이익을 얻었다고 가정해 보겠습니다. 여러분은 현지 채용 자금을 마련하기 위해 그 현금을 싱가포르 은행 계좌에 그대로 두었습니다. 배당금을 받지도 않았고, 미국으로 단 1달러도 송금하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 4월 15일, 여러분은 미국 세무 신고 시 그 싱가포르 이익의 상당 부분을 마치 개인 당좌 예금 계좌에 입금된 것처럼 보고해야 합니다.
Subpart F의 세계에 오신 것을 환영합니다. 미국 연방법(Internal Revenue Code) 제951~965조의 규칙은 외국 법인의 특정 미국인 소유자가 외국 회사의 수익이 발생한 즉시, 현금이 실제로 국경을 넘었는지 여부와 관계없이 해당 수익에 대한 미국 세금을 납부하도록 강제합니다. 2026년에는 'One Big Beautiful Bill Act (OBBBA)'에 의해 이 체계가 다시 한 번 전면 개편되었습니다. GILTI는 Net CFC Tested Income (NCTI)으로 명칭이 변경되었고, 통상 수익 실드(routine return shield)는 사라졌으며, 미국 주주(U.S. shareholder)로 인정되는 기준은 더욱 강화되었습니다.
외국 회사의 지분을 소유하고 있거나 설립을 고민 중이라면, CFC 체계가 실제로 어떻게 작동하는지, 누구에게 적용되는지, 그리고 예상치 못한 세금 부담을 관리 가능한 수준으로 유지하기 위한 실행 가능한 방법은 무엇인지 아래 내용을 확인해 보십시오.
CFC란 무엇인가 (쉽게 설명하기)
피지배 외국 법인(Controlled Foreign Corporation, CFC)은 의결권 또는 주식 가치의 50% 이상을 미국 주주가 직접 또는 간접적으로 소유하고 있는 외국 법인을 의미합니다.
이 목적을 위한 "미국 주주(U.S. shareholder)"는 구체적인 법적 용어입니다. 이는 외국 법인의 의결권 또는 가치의 10% 이상을 소유한 미국인을 뜻합니다. 미국인은 다음과 같은 대상을 포함합니다:
- 미국 시민권자 또는 거주자 개인
- 미국 국내 파트너십 또는 S 코퍼레이션
- 미국 국내 C 코퍼레이션
- 미국 국내 신탁(trust) 또는 유산(estate)
CFC 지위를 확인하려면 각 미국 주주(10% 이상 보유자)의 지분을 모두 합산하여 그 총합이 50%를 초과하는지 따져봐야 합니다. 예를 들어, 200명의 미국인이 각각 0.5%씩 소유하여 결과적으로 100% 소유된 외국 법인은 CFC가 아닙니다. 단일 소유자 중 누구도 10% 기준선을 넘지 않기 때문입니다. 반대로, 단 한 명의 미국 시민권자가 51%를 소유하고 외국인 투자자가 49%를 소유한 법인은 CFC에 해당합니다.
10% 기준은 의결권 '또는' 가치를 기준으로 합니다
개정 전(Tax Cuts and Jobs Act 이전)에는 10% 테스트 시 오직 의결권만을 기준으로 했습니다. 하지만 TCJA 이후 의결권 또는 가치로 그 범위가 확대되었습니다. 이는 무의결권 주식이나 우선주를 보유하더라도 그 경제적 가치가 10%를 넘으면 미국 주주 지위를 피할 수 없음을 의미합니다.
간주 소유권: 대부분이 놓치는 함정
CFC 규칙은 본인이 직접 소유한 주식에서 멈추지 않습니다. 제958조는 제318조에서 차용한 간주 소유권(constructive ownership) 규칙을 수정하여 적용합니다. 특정 특수 관계자가 소유한 주식은 귀하가 미국 주주인지, 그리고 해당 외국 회사가 CFC인지 판단할 때 귀하의 소유로 귀속됩니다.
가족 귀속 (Family Attribution)
개인은 다음의 인물이 소유한 주식을 소유한 것으로 간주됩니다:
- 배우자
- 자녀
- 손자녀
- 부모
형제자매, 사돈, 사촌 및 조부모는 이 귀속 망에 포함되지 않습니다. 따라서 아버지가 외국 회사의 지분 8%를 소유하고 귀하가 5%를 소유하고 있다면, 귀하가 아버지의 사업 파트너를 한 번도 만난 적이 없더라도 미국 주주 테스트 시 13%를 소유한 것으로 간주됩니다.
법인 귀속 (Entity Attribution)
파트너십, 유산 또는 신탁이 소유한 주식은 파트너 또는 수혜자에게 비례적으로 귀속됩니다. 법인이 소유한 주식은 해당 법인 주식의 10% 이상을 소유한 주주에게 귀속됩니다.
하향 귀속: 2017년의 충격적 변화
TCJA는 외국인으로부터 관련 미국인으로의 귀속을 차단했던 제958(b)(4)조를 폐지했습니다. 이 폐지는 조용하지만 엄청난 파장을 일으켰습니다. 이제 외국 모회사의 미국 자회사는 외국 모회사가 다른 외국 자매 회사(brother-sister companies)에 보유하고 있는 주식을 간주 소유하게 됩니다.
실질적인 의미: 외국에 본사를 둔 그룹이 단 하나의 미국 자회사를 가지고 있더라도, 전 세계 구조 내의 모든 외국 회사가 미국 세무상 CFC로 돌변할 수 있습니다. 이 경우 미국 자회사는 직접적인 주식을 전혀 보유하지 않았더라도 그 모든 회사의 미국 주주로 간주되어 Form 5471 신고 의무를 지게 됩니다.
Subpart F가 실제로 과세하는 대상
외국 법인이 CFC로 분류되면 핵심 질문은 다음과 같습니다. "실제 배당 전임에도 불구하고 미국 주주에게 과세되는 소득은 무엇인가?" Subpart F는 수동적이거나 조세 회피가 쉬운 소득을 포착하기 위해 설계되었습니다. 가장 중요한 카테고리는 다음과 같습니다:
외국 개인 지주 회사 소득 (FPHCI)
이는 전형적인 수동적 소득 바구니입니다. 다음을 포함합니다:
- 배당금, 이자, 로열티, 임대료 및 연금
- 수동적 소득을 발생시키는 재산(예: 주식, 채권)의 매각으로 인한 순이익
- CFC의 능동적 사업과 관련 없는 순외환 차익
- 가상 원금 계약(notional principal contracts)으로 인한 소득
- 배당금 대체 지급액
정책적 논리: 수동적 소득은 이동이 매우 자유롭습니다. 만약 이 규칙이 없다면, 미국 모회사가 채권 포트폴리오를 저세율 국가인 케이맨 제도의 자회사에 넣어두고 이자에 대한 미국 세금을 무기한 유예할 수 있기 때문입니다. Subpart F는 이러한 경로를 차단합니다.
외국기저회사 판매소득 (FBCSI)
특수관계인으로부터 상품을 구매하여 CFC의 설립국 이외의 지역에서 판매하거나, 누구에게든 구매하여 특수관계인에게 해당 국가 이외의 지역에서 사용하도록 판매함으로써 발생하는 소득입니다. 전형적인 예로, 독일 관계사로부터 제품을 구매하여 프랑스 관계사에게 판매하면서 버뮤다에는 전혀 접촉하지 않는 버뮤다 자회사를 들 수 있습니다.
외국기저회사 용역소득
특수관계인을 위하여 또는 특수관계인을 대신하여 CFC가 설립국 이외의 지역에서 수행하는 용역으로부터 발생하는 소득입니다. 만약 싱가포르 CFC가 미국 모회사를 위해 업무를 수행하도록 컨설턴트를 도쿄로 보낸다면, 해당 용역 소득은 Subpart F에 해당합니다.
보험소득
CFC의 본국 이외의 지역에 위치한 위험에 대한 보험료는 Subpart F에 포함됩니다.
소액 면제 및 고율과세 예외
두 가지 중요한 구제책을 통해 소규모 또는 실제로 높은 세율이 적용되는 외국 사업 운영은 Subpart F에서 제외될 수 있습니다.
소액 면제 규칙 (De Minimis Rule)
CFC의 총 외국기저회사 소득과 총 보험소득의 합계가 총소득의 5% 또는 100만 달러 중 적은 금액보다 낮을 경우, 해당 연도의 소득은 Subpart F 소득에 포함되지 않습니다. 부수적인 수동적 소득이 발생하는 실제 운영 사업체의 경우, 이는 실질적인 제외 조항이 됩니다.
고율과세 예외
소득 항목에 적용된 외국 세금의 실효세율이 미국 법인세율의 90%(현재 21%이므로 기준은 18.9%)보다 높은 경우, 미국 주주는 이를 Subpart F에서 제외하도록 선택할 수 있습니다. 이 예외를 적용받으려면 선택(election)이 필요하며, 최종 규정에 따라 각 항목별로 적용됩니다.
순 CFC 테스트 소득 (NCTI): 과거 GILTI라 불리던 것
Subpart F는 결코 완벽한 장벽이 아니었습니다. 수동적 소득과 기저 이전(base-shifted) 소득은 포착했지만, 해외에서 발생한 능동적 사업 이익은 여전히 세금이 이연된 상태로 축적될 수 있었습니다. 2017년 TCJA는 Subpart F가 놓친 대부분의 항목을 포괄하는 간주 산입 제도인 GILTI(Global Intangible Low-Taxed Income, 글로벌 무형자산 저세율 소득)를 신설하여 그 격차를 해소했습니다.
2025년 7월에 서명된 OBBBA는 2025년 12월 31일 이후 시작되는 과세 연도부터 GILTI의 명칭을 **순 CFC 테스트 소득 (Net CFC Tested Income, NCTI)**으로 변경하고 계산 방식을 강화했습니다.
2026년 이후 NCTI의 작동 방식
각 미국 주주에 대해 모든 CFC의 합산 "테스트 소득(tested income)"(총소득에서 공제액을 차감하고, Subpart F 소득, 실질적 관련 소득(ECI), 고율과세 소득 및 특수관계자 배당금을 제외한 금액)을 계산합니다. 그 후 주주의 지분만큼 미국 소득에 산입됩니다.
OBBBA 변경 사항은 다음 세 가지 요소에 영향을 미칩니다:
- QBAI가 폐지되었습니다. 2026년 이전의 GILTI는 제조 및 자산 집약적 비즈니스를 보호하기 위해 "적격 사업자산 투자(QBAI)"의 10%를 차감해 주었습니다. OBBBA는 이를 폐지했습니다. 이제 NCTI는 보호 장치 없는 테스트 소득과 동일합니다.
- 제250조 공제가 40%로 축소되었습니다. C 코퍼레이션(일반 법인)은 NCTI의 40%에 해당하는 금액을 공제받습니다 (GILTI의 50%에서 감소). 21%의 법인세율을 적용하면, C 코퍼레이션의 NCTI 실효세율은 외국납부세액공제 적용 전 기준으로 약 12.6%가 됩니다.
- 외국납부세액공제 삭감률이 10%로 감소했습니다. 이전에는 GILTI 산입액에 대해 납부한 외국 세금의 80%만 공제받을 수 있었습니다. 이제 C 코퍼레이션은 90%를 공제받을 수 있으며, 이는 고율과세 관할권에서의 세무 결과를 실질적으로 개선합니다.
개인 미국 주주는 산입액에 대해 법인으로 과세받기 위해 제962조 선택(Section 962 election)을 하지 않는 한 제250조 공제를 받을 수 없습니다. 이 선택이 없으면 NCTI는 일반 개인 소득세율(최대 37%)로 과세되며 외국납부세액공제(FTC) 혜택이 제한됩니다. 이는 개인의 직접적인 CFC 소유에 대해 매우 징벌적인 조치입니다.
보유 기간 기준 변경 (Holding on Any Day Rule)
OBBBA는 또한 누가 Subpart F와 NCTI를 산입해야 하는지에 대한 기준을 변경했습니다. 2026년 이전에는 CFC 과세 연도의 마지막 날에 CFC 주식을 보유한 미국 주주만이 산입 의무가 있었습니다. 2026년부터는 연중 단 하루라도 주식을 보유했던 미국 주주라면 누구나 자신의 안분 지분을 산입해야 합니다. 연말 전에 지분을 매각하더라도 더 이상 산입 의무가 사라지지 않습니다.
양식 5471: 보고 엔진
Subpart F 및 NCTI 산입액은 "특정 외국 법인과 관련된 미국인의 정보 신고서"인 양식 5471(Form 5471)을 통해 계산 및 보고됩니다. 이 양식은 손익계산서, 대차대조표, 이익 및 이익잉여금(E&P), 주주 계산을 다루는 수많은 별지(schedules)로 구성되어 있어 매우 복잡하고 긴 것으로 악명이 높습니다.
양식 5471에는 다섯 가지 신고자 범주가 있으며, 가장 일반적인 것은 다음과 같습니다:
- 범주 1 (Category 1): 특정 외국 법인(SFC)의 미국 주주.
- 범주 2 (Category 2): 미국인이 10% 이상 지분을 취득한 외국 법인의 미국인 임원 또는 이사.
- 범주 3 (Category 3): 10% 이상의 지분을 취득, 처분하거나 해당 지분을 보유하게 된 미국인.
- 범주 4 (Category 4): 해당 연도 중 최소 30일 동안 외국 법인을 지배한 미국인.
- 범주 5 (Category 5): CFC 기간이 최소 30일인 해당 연도 중 어느 시점에서든 CFC의 주주였던 미국인.
강력한 과태료
양식 5471은 미신고 시 연간 양식당 10,000달러의 기본 과태료가 부과되며, 미신고 상태가 지속될 경우 양식당 최대 50,000달러의 추가 과태료가 발생합니다. 과태료는 자동으로 부과되며 납부할 세금이 없는 경우에도 적용됩니다. 더 심각한 점은, 양식 5471이 누락되거나 지연 제출될 경우 제6501(c)(8)조에 따라 해당 양식이 제출된 후 3년이 지날 때까지 전체 세무 신고서에 대한 세무조사 시효(statute of limitations)가 만료되지 않는다는 것입니다. 즉, IRS는 일반적인 3년의 조사 기간이 훨씬 지난 후에도 귀하의 신고서에 포함된 모든 항목을 감사할 수 있습니다.
창업자와 패밀리 오피스가 빠지기 쉬운 일반적인 함정들
역효과를 내는 1인 LLC 기법
미국 세무상 무시되는 엔티티(disregarded entity)인 미국 LLC를 통해 외국 지주 회사를 소유한 미국 시민권자는 보호받지 못합니다. 해당 LLC는 세무 목적상 투명한 존재로 간주되므로, 미국 시민권자가 직접 소유자인 것으로 처리됩니다. 따라서 완전한 미국 주주 지위가 부여되며 양식 5471(Form 5471) 제출 의무가 개인에게 귀속됩니다.
소규모 미국 자회사를 둔 외국 모기업 그룹
2017년 하향 귀속(downward attribution) 규칙이 변경된 이후, 아주 작은 규모의 미국 유통 자회사를 둔 외국 다국적 기업은 미국 자회사의 관점에서 의도치 않게 모든 해외 계열사를 CFC(지배외국법인)로 탈바꿈시킬 수 있습니다. 국세청(Treasury)은 이러한 그룹 내 "무관한 958(a)조 미국 주주"를 구제하기 위해 Rev. Proc. 2019-40을 발행했으나, 그 구제 범위는 좁으며 분석은 구체적인 사실 관계에 따라 달라집니다.
소리 없이 10% 기준선을 넘기는 배우자들
부부가 각각 외국 회사의 지분 6%를 소유하고 있는 경우, 두 사람 모두 자신이 "미국 주주"가 아니라고 생각할 수 있습니다. 하지만 958(b)조에 따른 가족 귀속 규칙은 각 배우자가 상대방의 주식을 소유한 것으로 간주하여 두 사람 모두의 지분을 10% 이상으로 끌어올립니다. 결과적으로 두 사람 모두 서브파트 F(Subpart F) 및 양식 5471 제출 의무를 온전히 지게 됩니다.
이익 및 이익잉여금(E&P) 계산 누락
서브파트 F 및 NCTI 산입액은 현지 회계기준(GAAP), 국제회계기준(IFRS) 또는 외국 세무 신고서가 아닌 미국 세무 회계 원칙에 따라 계산된 CFC의 이익 및 이익잉여금(E&P)을 기반으로 합니다. 수익성이 좋은 싱가포르 자회사는 감가상각, 재고 평가 방법, 발생주의의 차이로 인해 싱가포르 장부상 이익과 미국 세무상 E&P가 매우 다를 수 있습니다. 이러한 전환 작업이 양식 5471의 스케줄 C, H, J의 핵심입니다.
세금 부담을 줄이거나 이연하는 전략
대부분의 미국 소유 능동형 외국 사업체에 대해 서브파트 F를 완전히 없앨 수는 없지만, 그 날카로운 모서리를 다듬을 수는 있습니다.
지점으로의 체크더박스(Check-the-Box) 선택
외국 엔티티가 체크더박스 규칙(양식 8832)에 따라 무시되는 엔티티로 간주되도록 선택하면, 미국 세무 목적상 법인이 아닌 외국 지점으로 취급됩니다. 이 경우 CFC가 존재하지 않으므로 서브파트 F와 NCTI가 더 이상 적용되지 않습니다. 단, 지점 소득은 어차피 미국 소유자에게 전액 현재 과세 대상이 되며, 유보된 능동 소득에 대한 과세 이연 혜택을 잃게 된다는 점을 고려해야 합니다. 소득이 매우 낮거나 세금이 매우 높거나 순손실이 발생하는 운영의 경우, 지점 지위가 상황을 상당히 단순화할 수 있습니다.
개인을 위한 962조 선택
CFC의 개인 미국 주주는 962조에 따라 서브파트 F 및 NCTI 산입액에 대해 C 코퍼레이션인 것처럼 과세받도록 선택할 수 있습니다. 이를 통해 21%의 세율과 외국납부세액공제(FTC)를 활용할 수 있어 당장의 미국 세금을 획기적으로 줄일 수 있습니다. 다만, 나중에 실제로 현금이 배당될 때 이미 납부한 미국 세금을 초과하는 기과세 금액은 일반 배당으로 다시 과세됩니다. 이 선택은 외국 세금이 충분히 높아 외국납부세액공제가 미국 법인세율을 상쇄함으로써 두 번째 단계의 세금이 거의 또는 전혀 남지 않을 때 가장 유용합니다.
GILTI/NCTI 기준 고세율 예외 선택
951A조의 최종 규정은 외국에서 18.9%(미국 법인세율의 90%)를 초과하는 세율로 과세된 모든 소득을 NCTI에서 제외할 수 있는 고세율 예외 선택을 허용합니다. 이 선택은 통제 그룹 전체에 대해 일괄적으로 적용되며 매년 선택할 수 있습니다. 독일, 프랑스, 일본과 같은 고세율 관할권에서 운영되는 그룹에 강력한 도구가 될 수 있습니다.
국내 C 코퍼레이션을 지주사로 활용
대규모 해외 사업의 경우, 직접 소유하는 대신 미국 C 코퍼레이션을 통해 CFC를 소유하는 것이 경제적으로 더 유리한 경우가 많습니다. 250조 공제, NCTI에 대한 90% 외국납부세액공제, 특정 외국 원천 배당에 대한 245A조 100% 배당 수입 공제가 결합되어 장기적인 미국 세금 마찰을 줄여줍니다. 처음에 직접 해외 법인을 설립한 개인 창업자들은 이 단계를 건너뛴 것을 나중에 후회하곤 합니다.
국경을 넘나드는 정확한 장부 관리
충실한 기초 기록 없이 서브파트 F와 NCTI를 처리하는 것은 악몽과 같습니다. 각 CFC는 미국 세무 원칙에 따라 조정된 깔끔한 시산표가 필요하며, 소득 범주별로 분류되고 관계사 간 거래가 표시되어야 합니다. 이익 및 이익잉여금 풀, 기과세 이익(PTEP) 계층, 외국납부세액공제 바스켓을 매년 추적해야 합니다. PTEP 계층을 놓치면 나중에 배당 시 이중 과세로 이어질 수 있고, 외국납부세액공제 바스켓이 누락되면 NCTI를 상쇄해야 할 공제액이 사라질 수 있습니다.
이 작업은 하나의 스프레드시트로 오래 버티기에는 너무 세밀합니다. 외국 자회사에서의 건전한 회계 위생(일일 기장, 월간 결산, 현지 장부와 미국 E&P 간의 일관된 계정 과목 매핑)은 CFC가 양식 5471을 작성해야 하는 시점에 그 가치를 증명합니다.
국제 조세 준수를 위한 기록 관리 간소화
서브파트 F, NCTI 및 양식 5471을 준수하면서 외국 자회사를 운영하려면 연도, 관할권, 통화를 아우르는 라인별 감사가 가능한 투명한 원장이 필요합니다. Beancount.io는 텍스트 기반의 버전 관리 회계를 제공하여 모든 거래, 관계사 간 이체 및 이익잉여금 조정에 대한 완전한 가시성을 제공합니다. 블랙박스도, 특정 벤더에의 종속도 없습니다. 무료로 시작하여 왜 개발자, 재무 전문가, 글로벌 창업자들이 텍스트 기반 회계로 전환하고 있는지 확인해 보십시오.