지난 분기에 상담한 한 창업자는 아일랜드에 소프트웨어 회사를 설립하고, 제품 개발 자금을 조달하기 위해 모든 이익을 해외에 남겨두었습니다. 그녀는 몇 년 후 자신에게 배당금을 지급할 때까지는 미국 세금을 낼 필요가 없다고 생각했습니다. 하지만 회계사가 세무 신고서를 작성했을 때, 그녀는 단 한 번도 받아본 적 없는 40만 달러 이상의 "소득"에 대해 개인 소득세를 납부해야 한다는 사실을 알게 되었습니다. 현금은 더블린의 은행 계좌에 그대로 있었지만, 세금 고지서는 텍사스에서 4월 15일까지 납부해야 했습니다.
이것이 한 문장으로 요약한 Subpart F입니다. 이는 미국 국세청(IRS)이 외국 법인의 미국 주주에게 돈이 국경을 넘지 않았더라도 해당 연도에 즉시 소득을 인식하도록 강제하는 규칙입니다. 이 규칙은 1962년 대기업이 저세율 국가에 수동적 소득을 쌓아두는 것을 방지하기 위해 제정되었습니다. 60년이 지난 지금, 이 규칙은 자신이 그 그물망 안에 있다는 사실조차 모르는 소규모 사업주, 국외 거주 기업가, 해외 가족 기업 상속인들을 휩쓸고 있습니다.
이 가이드는 누가 미국 주주로 간주되는지, 어떤 조건에서 외국 회사가 피지배 외국법인(CFC)이 되는지, 어떤 유형의 소득이 합산 과세를 유발하는지, 간주 소유 규칙이 어떻게 가족 구성원과 관련 법인을 끌어들이는지, 그리고 2026년 OBBBA(One Big Beautiful Bill Act)의 변경 사항이 어떻게 환경을 재편했는지 살펴봅니다.
이단계 테스트: 당신은 CFC의 미국 주주입니까?
이 분야에서는 두 가지 정의가 핵심적인 역할을 하며, Subpart F가 적용되기 위해서는 두 가지 모두를 충족해야 합니다.
1단계: 귀하는 "미국 주주"입니까?
미국 연방 세법 제951조(b)항에 따라, 미국 주주는 외국 법인의 투표권 또는 가치의 10% 이상을 소유한 미국인을 의미합니다. "미국인"에는 시민권자, 영주권자, 미국 세무 거주자, 국내 법인, 파트너십, 신탁 및 유산이 포함됩니다. 10% 테스트는 직접 소유, 법인을 통한 간접 소유, 그리고 아래에서 자세히 다룰 제958조의 귀속 규칙에 따른 간주 소유를 합산하여 측정합니다.
이 테스트는 이분법적입니다. 해당 법인의 과세 연도 중 단 하루라도 10%를 넘으면 그해에는 미국 주주가 됩니다. 9.9%에 머문다면 Subpart F는 완전히 피할 수 있지만, 여전히 다른 보고 의무에 직면할 수 있습니다.
2단계: 해당 외국 기업이 CFC입니까?
외국 법인은 과세 연도 중 어느 날이라도 미국 주주들이 합계 50% 이상의 투표권 또는 가치를 소유할 때 피지배 외국법인(CFC)이 됩니다. 50% 임계값 역시 제958조의 직접, 간접 및 간주 소유 규칙을 동일하게 사용합니다. 서로 무관한 5명의 미국 주주가 각각 아일랜드 회사의 11%를 소유하고 나머지 45%를 외국 투자자가 소유하고 있다면, 미국 주주의 합계가 55%이므로 이 회사는 CFC에 해당합니다.
CFC 상태는 끈끈하게 유지됩니다. 일단 외국 법인이 CFC가 되면, 모든 미국 주주는 배당금 지급 여부와 관계없이 해당 연도의 Subpart F 소득 중 자신의 비례 지분만큼을 미국 세무 신고서에 포함해야 합니다.
실제로 Subpart F 합산을 유발하는 소득은 무엇인가
CFC가 벌어들인 모든 수익이 미국 주주에게 흘러가는 것은 아닙니다. 법규는 의회가 저세율 국가로 이전하기 쉽다고 판단한 특정 범주의 소득을 겨냥합니다. 가장 일반적인 네 가지 범주는 다음과 같습니다.
외국 개인 지주회사 소득 (FPHCI)
가장 비중이 큽니다. 제954조(c)항은 이자, 배당금, 로열티, 임대료, 연금 및 이러한 소득을 발생시키는 자산의 매각 순이익과 같은 수동적 소득을 포착합니다. 만약 귀하의 CFC가 여유 자금을 머니마켓펀드(MMF)에 예치해 두었다면, 그 이자는 Subpart F 소득입니다. 만약 지식재산권을 보유하고 계열사에 라이선스를 제공한다면, 그 로열티는 Subpart F 소득입니다.
최근 입법을 통해 영구화된 제954조(c)(6)항의 영구적 CFC 투과 규칙(Look-through rule)은 지급인인 CFC의 기초 소득이 능동적일 경우 특수관계자 간 FPHCI를 제외할 수 있도록 해줍니다. 이는 지주 회사를 통해 이자나 로열티를 지급하는 운영 자회사를 둔 그룹에게는 중요한 세무 계획 수단이 됩니다.
외국 거점 회사 판매 소득 (FBCSI)
CFC가 특수관계자로부터 물품을 구매하여 이를 CFC의 설립국 이외의 지역에서 사용하기 위해 다른 특수관계자에게 판매할 때, 그 이익은 일반적으로 Subpart F 소득이 됩니다. 이 규정이 겨냥하는 전형적인 구조는 다음과 같습니다. 미국 모회사가 아일랜드 자회사에 완제품을 낮은 가격에 판매하고, 자회사가 이를 유럽 고객에게 재판매하여 이익을 아일랜드에 남겨두는 방식입니다. 예외는 실질적인 운영 실체가 있는 경우입니다. CFC가 실제로 제품을 제조하거나, 물품이 CFC의 본국 내에서 사용하기 위해 판매되는 경우 해당 소득은 제외됩니다.
외국기점기업 서비스 소득 (FBCSvI)
CFC가 관계 당사자를 대신하여 CFC 설립국 이외의 국가에서 수행하는 서비스는 Subpart F 소득을 발생시킵니다. 인도 CFC가 미국 모회사의 독일 고객을 위해 수행하는 소프트웨어 컨설팅 업무가 전형적인 사례입니다.
보험 소득
제953조는 미국 내 위험 또는 관계 당사자의 위험을 보험함으로써 발생하는 보험료 소득을 포괄합니다. 전속 보험(Captive insurance) 산업은 이 규정에 따라 명운이 갈립니다.
Subpart F를 면제받는 소득
대부분의 소규모 비즈니스 CFC에게 중요한 세 가지 예외 사항은 다음과 같습니다:
- 소액 면제 규칙 (De minimis rule): 총 Subpart F 소득이 100만 달러 또는 CFC 총소득의 5% 중 적은 금액보다 적을 경우, 해당 소득은 모두 산입되지 않습니다.
- 전액 산입 규칙 (Full inclusion rule, 함정): Subpart F 소득 항목이 총소득의 70%를 초과하면 총소득 전체가 Subpart F 소득이 됩니다. 70%라는 기준은 지주 회사에게 매우 가혹합니다.
- 고세율 예외 (High-tax exception): 미국 최대 법인세율의 90%를 초과하는 실효 외국 세액이 부과된 소득은 제외됩니다. 미국 법인세율이 21%인 경우, 기준점은 18.9%입니다. 아일랜드의 12.5% 법인세를 납부하는 아일랜드 CFC는 이 테스트를 통과하지 못하지만, 약 30%를 납부하는 독일 CFC는 통과합니다.
간주 소유: 가족 및 신탁이 미치는 영향
제958(b)조에 따른 귀속 규정은 CFC 계획에서 가장 간과하기 쉬운 부분입니다. 이 규정은 제318조를 상당 부분 차용하며, 본인과 연결된 개인 및 단체가 기술적으로 소유한 주식을 본인이 소유한 것으로 간주합니다. 직관에 반하는 몇 가지 결과는 다음과 같습니다:
- 가족 귀속: 배우자, 자녀, 손자녀 및 부모가 보유한 주식을 간주 소유하게 됩니다. 형제자매는 포함되지 않습니다.
- 단체 귀속: 파트너십, 유산 상속 재단, 신탁 또는 법인이 소유한 주식은 그 소유자나 수익자에게 귀속됩니다. 미국 LLC의 지분 50%를 보유한 파트너가 개인적으로 외국 법인 주식 6%를 소유하고, LLC가 5%를 소유하고 있다면, 해당 파트너는 10% 미국 주주가 됩니다.
- 비거주 외국인 예외: 미국 주주 지위 판단 시 비거주 외국인 친족으로부터의 귀속은 발생하지 않습니다. 외국인과 결혼한 미국 시민권자는 결혼했다는 이유만으로 배우자의 외국 회사 주식을 귀속받지 않습니다.
- 하향 귀속 (OBBBA 재설정): 2018년부터 2025년까지, 세금 감면 및 고용법(TCJA)은 외국인으로부터 미국 단체로의 주식 귀속 금지 조항을 폐지했습니다. 이 폐지로 인해 수천 개의 무고한 외국 다국적 기업의 미국 자회사가 CFC 네트워크에 포함되었습니다. OBBBA는 2025년 12월 31일 이후 시작되는 외국 법인의 과세 연도부터 이 금지 조항을 복구했습니다. 한국이나 독일 모회사의 형제자매 관계 회사 때문에 매년 Form 5471을 제출하던 많은 미국 회사들이 더 이상 그럴 필요가 없게 되었습니다.
단 하나의 귀속 사슬이라도 수치상 성립한다면 기준치를 넘게 됩니다. 안전하다고 가정하기 전에 가계도와 단체 구조를 면밀히 분석하십시오.
Form 5471: 신고 메커니즘
공시 수단은 "특정 외국 법인에 관한 미국인의 정보 신고서"인 Form 5471입니다. 신고자는 5가지 범주 중 하나에 해당하며, 최근 몇 년 동안 다양한 귀속 패턴을 포착하기 위해 여러 하위 범주가 추가되었습니다:
- Category 1: 제965조 특정 외국 법인의 미국 주주.
- Category 2: 미국인이 최소 10%의 소유권을 취득할 당시 외국 법인의 미국인 임원 및 이사.
- Category 3: 10% 기준을 초과하여 주식을 취득하거나 처분한 미국인, 또는 10%를 보유한 상태에서 미국인이 된 사람.
- Category 4: 해당 연도 중 최소 30일 연속으로 외국 법인을 지배(50% 초과)한 미국인.
- Category 5: 법인이 CFC인 연도의 마지막 날에 해당 CFC의 미국 주주. 이는 5a(무관한 제958(a)조 주주), 5b(무관한 간주 주주), 5c(관련 간주 주주)로 세분화됩니다.
필요한 별지(Schedule)는 범주에 따라 다릅니다. Category 5a 신고자는 Schedule I에 Subpart F 산입액을, Schedule I-1에 NCTI를, Schedule H 및 J에 이익잉여금을, Schedule M에 관계사 간 거래를 보고합니다. 이 양식은 20페이지가 넘으며 미국 세법에서 가장 복잡한 신고서 중 하나입니다.
신고 미이행 시 벌금은 CFC당 연간 최소 10,000달러이며, IRS 통지 후 매달 10,000달러가 추가됩니다(양식당 최대 50,000달러). 세금이 발생하지 않더라도 벌금이 부과됩니다. 신고서 전체에 대한 공소시효는 양식이 제출될 때까지 만료되지 않으며, 이는 숨겨진 위험 요소입니다. Form 5471을 누락하면 Form 1040의 모든 항목이 무기한 세무조사 대상이 될 수 있습니다.
산입 이후의 과정: PTEP 및 취득가액 조정
Subpart F 소득이 미국 주주 수준에서 과세되면, CFC가 이를 배당할 때 동일한 금액에 대해 다시 과세해서는 안 됩니다. 제959조는 이러한 금액을 기과세 이익 및 이익잉여금(PTEP)으로 분류합니다. PTEP에서 발생한 배당은 총소득에서 제외됩니다.
제961조는 그에 상응하는 취득가액 조정을 규정합니다. Subpart F 소득을 산입할 때 CFC 주식의 취득가액이 증가합니다. 나중에 PTEP 배당을 받으면 취득가액은 동일한 금액만큼 감소합니다. 이러한 조정이 없다면 산입 시 한 번, 인위적으로 낮은 취득가액으로 주식을 매각할 때 또 한 번, 총 두 번의 세금을 내게 됩니다.
재무부는 수십 년간 축적된 지침을 통합하기 위해 2024년 말 광범위한 새로운 PTEP 및 취득가액 규정을 제안했습니다. 이 메커니즘은 매우 복잡하며, 특히 다층 구조의 CFC 및 파트너십을 통해 소유하는 주주들에게 더욱 그러합니다. PTEP를 연도별, 범주별, 통화별, 원천별로 추적하십시오. 10년 동안 운영된 CFC는 각각 고유한 순서와 과세 규칙을 가진 수십 개의 고유한 PTEP "버킷"을 쉽게 축적할 수 있습니다.
2026년의 변화: OBBBA 개정
2025년 7월 4일에 서명된 거대 미형 법안(One Big Beautiful Bill Act, OBBBA)은 2025년 12월 31일 이후 시작되는 과세 연도부터 국제 조세 체계의 상당 부분을 재설정했습니다. 주요 변경 사항은 다음과 같습니다.
- GILTI가 개정된 제951A조에 따라 NCTI(순 CFC 테스트 소득, Net CFC Tested Income)로 명칭이 변경되었습니다. 적격 사업용 자산 투자(QBAI)에 대한 간주 수익 제외 조항이 폐지됨에 따라, 유형 자산에 대한 10% 수익을 초과하는 금액뿐만 아니라 테스트 소득 전체가 합산됩니다.
- 제250조 공제가 GILTI에 적용되던 50%에서 영구적으로 40%로 인하됩니다. 법인세율이 21%인 상황에서 C 코퍼레이션의 실효 NCTI 세율은 기존 10.5%에서 12.6%로 상승합니다.
- **NCTI에 대해 허용되는 외국납부세액공제(FTC)**가 80%에서 90%로 인상되어, 고세율 외국 사업장에 대한 세율 인상분을 일부 상쇄합니다.
- 제958(b)(4)조가 복원되어, 외국 모회사의 미국 내 형제 자매 계열사를 CFC 망으로 끌어들였던 TCJA 이후의 하향 귀속(downward attribution) 체계가 종료됩니다.
- 새로운 제951B조는 과거의 귀속 규칙 하에서 빠져나갔던 외국 관리 구조를 포착합니다.
개인 주주의 경우, 결론적으로 이전보다 더 많은 소득이 합산되며(QBAI 보호막 제거), 250조 공제 감소와 FTC 개선을 적용한 후의 실효 세율은 고세율 외국 사업장의 경우 여전히 약 12~14% 수준입니다.
실무적 계획 조치
정교한 CFC 소유자라 하더라도 피할 수 있는 실수로 인해 수억 원의 손실을 입을 수 있습니다. 우리가 가장 자주 접하는 패턴은 다음과 같습니다.
- 매년 소액 면제(de minimis) 예외를 테스트하십시오. 수동적 소득이 100만 달러 기준선을 간신히 넘긴 CFC는 연말 전에 머니마켓 포지션을 조정함으로써 수만 달러를 절약할 수 있습니다. 12월에 당황하지 않도록 분기별로 누계액을 추적하십시오.
- 고세율 예외 선택(high-tax exception election)을 문서화하십시오. 이 선택은 매년 이루어져야 하며 통제권을 가진 국내 주주가 결정해야 합니다. 서류가 없으면 25%의 현지 세율을 적용받는 외국 사업장이라 하더라도 선택 사항이 적절히 제출되지 않았다는 이유로 미국 내 소득 합산이 발생할 수 있습니다.
- PTEP를 철저히 추적하십시오. 모든 서브파트 F(Subpart F) 또는 NCTI 합산은 PTEP(기과세 이익잉여금)와 세무상 원가(basis)를 증가시킵니다. 모든 배당은 특정 순서에 따라 PTEP와 원가를 감소시킵니다. 이 기록을 잃어버리면 배당 시점이나 매각 시점에 동일한 외국 소득에 대해 이중으로 세금을 낼 위험이 있습니다.
- 세무 조사 전 가족 귀속 관계를 파악하십시오. 연중에 외국인 조부모가 미국인 손주에게 주식을 증여하면, 해당 연도 중간에 전체 CFC 분석 결과가 뒤바뀔 수 있습니다. 가족 소유권 변동이 발생할 때마다 간주 소유권 계산을 실행하십시오.
- 엔티티 선택을 재검토하십시오. CFC를 무시되는 엔티티(disregarded entity) 또는 파트너십으로 취급하도록 하는 체크더박스(check-the-box) 선택을 통해 서브파트 F를 완전히 제거할 수 있지만(미국 세무상 외국 법인이 존재하지 않게 됨), 이 선택은 고유의 이민 및 출국 관련 고려 사항이 있으며 5년 동안 취소할 수 없습니다.
- 인수 전후의 일정을 주의 깊게 살피십시오. 단 하루라도 10% 주주가 되면 카테고리 3 신고 의무가 발생합니다. CFC 사업 연도인 12월 31일 이전에 지분을 매각하더라도, 연중에 주주였다면 소득 합산 의무가 사라지지 않습니다.
세무 조사 시 유용하게 쓰일 기록들
이 주제와 관련하여 우리가 접하는 모든 IRS 통지서의 반복되는 테마는 '문서화'입니다. 서브파트 F 조사는 법률에 관한 것이라기보다, 납세자가 실제 수치를 증명할 수 있는지에 관한 것인 경우가 많습니다. 실행 가능한 기록 시스템에는 다음이 포함됩니다.
- 각 미국 주주의 직접, 간접 및 간주 소유 지분율을 기록하고 매년 갱신하는 상시 CFC 소유 구조도.
- 미국 회계기준(U.S. GAAP) 및 미국 달러로 변환된 기초 CFC 시산표 사본을 포함하여, 카테고리별로 분류된 연도별 서브파트 F 소득 계산서.
- 합산 연도, 카테고리 및 외국 세액 풀(pool)별로 정리된 지속적인 PTEP 장부.
- 모든 특수관계자 거래(대출, 로열티 계약, 서비스 계약)에 대한 원천 증빙 서류. 이는 FPHCI 및 FBCSI 분석의 근거가 됩니다.
- 고세율 예외 및 외국납부세액공제를 뒷받침하는 각 CFC의 현지 세무 신고서.
대부분의 중소기업 소유주에게 이러한 수준의 세부 정보는 일반적인 회계 소프트웨어가 생성할 수 있는 범위를 벗어납니다. 텍스트 기반 회계(Plain-text accounting) 플랫폼은 모든 항목, 계정 및 조정 사항이 사람이 읽을 수 있는 파일에 저장되므로 세무 조사관이 특정 업체의 독점 데이터베이스에 의존하지 않고도 추적할 수 있어 이 과정을 훨씬 수월하게 만듭니다.
국제 세무 기록을 조사 대비 상태로 유지하십시오
서브파트 F 조사는 기록에 의해 승패가 갈립니다. 외국 법인의 지분을 조금이라도 보유하고 있다면, 모든 외국 소득의 출처가 어디인지, 언제 소득에 포함시켰는지, 그리고 PTEP와 원가 잔액이 얼마인지 명확한 수치로 보여주는 장부가 필요합니다. Beancount.io는 이러한 투명하고 버전 관리가 가능한 장부 기록을 위해 구축된 텍스트 기반 회계 플랫폼입니다. 모든 거래는 사람이 읽을 수 있고, 모든 보고서는 재현 가능하며, 조사관이 읽을 수 없는 독점 데이터베이스에 갇혀 있는 데이터는 없습니다. 무료로 시작하여 첫날부터 국제 세무 신고의 방어력을 갖추십시오.