오하이오주에 있는 6인 파트너 컨설팅 LLC를 상상해 보십시오. 모든 파트너는 미국 시민권자입니다. 이 회사는 해외 고객을 둔 적도 없고, 외국 세금을 한 푼도 낸 적이 없으며, "국제" 세무 신고를 해야 한다고 생각한 적도 없습니다. 그러던 중 3월 14일에 한 파트너의 CPA가 스케줄 K-3를 요청하자, 전체 1065 양식 작성이 중단되는 사태가 벌어집니다.
이러한 시나리오는 매년 3월 수천 개의 패스스루 엔티티(pass-through entities)에서 반복됩니다. 양식 1065, 1120-S 및 8865에 첨부되는 확장 국제 보고서인 스케줄 K-2 및 K-3는 "국제"라는 명칭이 시사하는 것보다 훨씬 더 많은 파트너십과 S 법인(S corporations)에 적용됩니다. 다행히도 국세청(IRS)은 국내 신고 예외(domestic filing exception) 조항을 마련했으며, 2024년 지침에서 이를 확대하고 2024년 이후 과세 연도를 위해 소규모 엔티티 제외(small-entity carve-out) 조항을 추가했습니다. 하지만 나쁜 소식은 시기 부적절한 K-3 요청 한 번으로 이 예외를 잃을 수 있으며, 잘못 신고했을 때 발생하는 누적 가산세가 매우 가혹하다는 점입니다.
이 가이드는 누가 신고해야 하는지, 국내 신고 예외의 4가지 조건, 새로운 소규모 엔티티 예외, '1개월 날짜 함정', 그리고 파트너가 4월에 K-3를 요청하더라도 엔티티를 보호할 수 있는 파트너 통지 프로세스 설계 방법을 설명합니다.
스케줄 K-2 및 K-3의 실체
2021년 이전에는 파트너십과 S 법인이 국제 조세 관련 항목을 스케줄 K의 몇 줄과 자유 형식의 첨부 파일에 보고했습니다. IRS는 외국납부세액공제(foreign tax credit), 국외원천소득(foreign source income) 및 조세조약 관련 항목이 엔티티에서 소유자에게 전달되는 방식을 표준화하기 위해 이를 스케줄 K-2 및 K-3로 대체했습니다.
- 스케줄 K-2는 엔티티 수준의 요약본입니다. 이는 외국납부세액공제 계산(Part II 및 III), 해외 발생 무형 자산 소득(Part IV, FDII), 외국 법인으로부터의 배당(Part V) 및 기타 국제 항목 전용 섹션이 포함된 거대한 스케줄 K와 같습니다.
- 스케줄 K-3는 파트너/주주용 버전입니다. 소유자가 양식 1116(외국납부세액공제), 5471, 8621, 8865, 8992(GILTI), 8993(FDII) 및 양식 8833의 조약 공시를 준비하는 데 사용하는 K-2의 소유자별 배분 자료입니다.
이 스케줄은 양식 1065(파트너십), 양식 1120-S(S 법인) 및 양식 8865(외국 파트너십 지분을 가진 미국인)에 필수적입니다. 스케줄 K-3는 파트너의 개인 세무 대리인이 양식 1116에서 외국납부세액공제를 신청할 때 확인하고자 하는 서류입니다.
왜 "해외 활동이 없음"이 해결책이 되지 않는 이유
대부분의 국내 기업이 빠지는 함정은 다음과 같습니다. 기본 규칙에 따르면 파트너가 자신의 국제 조세를 계산하기 위해 정보가 필요한 경우에는 언제든지 이 스케줄이 적용됩니다. 파트너십에 국외원천소득이 전혀 없더라도, 개인적으로 외국 뮤추얼 펀드에 투자하거나 해외 임대 부동산을 소유하거나 외국관리기업(CFC)의 주식을 보유한 파트너는 양식 1116을 작성하기 위해 국외원천소득에 할당된 이자 비용의 배당 몫과 같은 파트너십 수준의 데이터가 필요할 수 있습니다.
이것이 바로 IRS가 국내 신고 예외 조항을 만든 이유입니다. 이 조항이 없다면, 개인 신고서에서 외국납부세액공제를 신청하는 파트너가 단 한 명이라도 있는 모든 미국 파트너십은 K-2/K-3 보고 대상이 됩니다.
국내 신고 예외: 4가지 조건
파트너십(또는 동일한 문구가 적용되는 S 법인)이 해당 과세 연도에 다음 네 가지 조건 모두를 충족하는 경우 스케줄 K-2 및 K-3의 작성 및 제출 의무가 면제됩니다. 이 조건은 양식 1065의 스케줄 B 질문 4와 병행되는 S 법인 지침에 명시되어 있습니다.
1. 적격 직접 파트너
모든 직접 파트너는 다음 중 하나여야 합니다.
- 미국 시민권자 또는 미국 거주 외국인 개인
- 수혜자가 오직 미국 시민권자 또는 거주 외국인 개인으로만 구성된 국내 피상속인 유산 재단
- 수혜자가 오직 미국 시민권자 또는 거주 외국인 개인으로만 구성된 국내 비부여신탁(non-grantor trust)
- 단독 주주가 있는 S 법인
- 단독 멤버가 위의 인물 중 하나인 1인 멤버 LLC
- 직접 파트너 자체가 위의 인물 중 하나인 국내 파트너십 (2024년 지침에서 추가된 확장 사항으로, 이제 계층형 국내 파트너십도 자격 부여 가능)
외국인 파트너 또는 상위 계층 파트너 중 단 한 명이라도 외국인인 미국 파트너십은 즉시 자격이 박탈됩니다. 외국인이 간접적으로라도 일부 소유한 다인 멤버 LLC도 마찬가지입니다.
2. 해외 활동이 없거나 제한적인 경우
파트너십은 해외 활동이 전혀 없거나, 다음과 같이 제한된 해외 활동만 있어야 합니다.
- 수동적 범주의 해외 소득(Passive category foreign income)으로서,
- 납부 또는 발생한 것으로 간주되는 외국 소득세가 $300 이하이며,
- 두 항목 모두 수취인 명세서(일반적으로 뮤추얼 펀드에서 납부한 외국 세금을 보고하는 1099-DIV 또는 1099-INT)에 표시되어야 함
$300 한도는 위탁 계좌를 통해 흐르는 소액의 외국 세금이 예외를 깨뜨리지 않음을 의미합니다. 그러나 파트너십 수준의 외국 세금이 $301인 경우 예외가 무효화됩니다. 또한 수동적 범주 소득 이외의 것(일반 범주, GILTI 포함 소득, 지점 소득 등)은 금액에 관계없이 파트너십을 예외 대상에서 제외시킵니다.
3. K-1 제공일까지의 파트너 통지
파트너십은 파트너가 요청하지 않는 한 Schedule K-3를 제공할 의도가 없음을 각 파트너에게 통지해야 합니다. 이 통지는 별도의 문서이거나 Schedule K-1에 첨부된 명세서일 수 있지만, 늦어도 K-1이 제공될 때까지는 파트너에게 전달되어야 합니다.
연장 신고를 계획 중인 력년(calendar-year) 파트너십의 경우, K-3 통지를 보내는 실제 마감일은 K-1 제공일과 동일합니다. 일반적으로 연장하지 않은 신고서는 3월 15일, 연장된 신고서는 9월 15일입니다. 많은 기업들이 K-1이 작성되기도 전인 1월이나 2월에 적시 전달을 증빙하기 위해 별도의 서신으로 통지문을 발송합니다.
4. 기한 내 K-3 요청이 없는 경우
마지막으로, 파트너십은 1개월 전 기한(1-month date), 즉 파트너십이 Form 1065를 제출하기 한 달 전까지 파트너로부터 K-3 요청을 받지 않아야 합니다. 2026년 9월 15일까지 연장하여 2025년 과세 연도분을 신고하는 력년 파트너십의 경우, 가능한 가장 늦은 1개월 전 기한은 2026년 8월 17일입니다. 2026년 3월 16일에 제출되는 연장되지 않은 신고서의 경우, 1개월 전 기한은 2026년 2월 16일입니다.
1개월 전 기한은 유동적입니다. 이는 신고 마감일이 아닌 실제 신고일을 기준으로 하므로, 조기에 신고하는 파트너십은 스스로의 기한을 단축하게 됩니다.
파트너가 K-3를 늦게 요청하는 경우 어떻게 되나요?
1개월 전 기한 이후에 K-3를 요청하는 파트너가 있다고 해서 예외 조항 전체가 무효화되지는 않습니다. 2024년 지침에서는 다음과 같이 명시하고 있습니다.
- 1개월 전 기한까지 K-3를 요청한 파트너가 없다면, 파트너십은 여전히 예외 조항을 적용하여 IRS에 Schedule K-2 및 K-3를 제출하지 않을 수 있습니다.
- 다만, 파트너십은 늦게 요청한 해당 파트너에게만 Schedule K-3를 제공해야 합니다. 다른 파트너들에게는 제공할 의무가 없습니다.
이 예외 규정(carve-out)은 지난 2년 동안의 가장 중요한 실무적 업데이트입니다. 이전에는 4월 10일에 급하게 요청한 파트너의 회계사 한 명 때문에 파트너십 전체 파트너를 위한 전체 K-2/K-3 스케줄을 작성해야 했습니다. 이제 실체는 요청한 파트너에게만 일회성으로 K-3를 전달하고 나머지 신고서는 그대로 둘 수 있습니다.
소규모 실체 예외 (2024년 및 그 이후 과세 연도)
2024년 과세 연도부터 IRS는 파트너 구성이나 1개월 규칙에 의존하지 않는 별도의 소규모 실체 예외(small-entity exception)를 추가했습니다. 파트너십 또는 S 법인(S corporation)이 다음 조건을 충족하면 해당됩니다.
- 해당 과세 연도의 총 수입이 $250,000 미만이고,
- 과세 연도 말의 총 자산이 $250,000 미만(S 법인의 경우) 또는 $1,000,000 미만(일부 IRS 지침의 유사 파트너십 임계값 기준)이며,
- 모든 Schedule K-1이 신고서와 함께 기한 내에 제출되었고,
- 해당 실체가 Schedule M-3를 제출할 의무가 없는 경우.
파트너 통지 단계는 여전히 적용되어 소유주들에게 요청하지 않는 한 K-3를 받지 못할 것임을 알려야 하지만, 해외 활동 테스트와 적격 파트너 테스트는 건너뜁니다. 외국인 파트너가 한 명 있고 해외 활동은 없는 아주 작은 LLC의 경우, 외국인 파트너 요소가 국내 신고 예외 자격을 박탈하기 때문에 이제 소규모 실체 예외가 K-2/K-3를 생략할 수 있는 유일한 현실적인 경로입니다.
실제 사례 분석
네 명의 미국 시민권자 파트너가 있고, 해외 원천 소득이 없으며, 파트너십 운영 계좌 내 머니 마켓 펀드(MMF)에서 납부한 외국 세금 $87가 표시된 1099-DIV 한 장이 있는 력년 파트너십 Maple & Oak Consulting LLC를 가정해 보겠습니다. 이 파트너십은 2026년 9월 15일까지 연장하여 Form 1065를 제출할 계획입니다.
1단계—K-3 통지 발송. 2026년 1월 말까지 파트너십은 각 파트너에게 "요청하지 않는 한 2025년 과세 연도에 대한 Schedule K-3를 제공하지 않을 예정입니다. K-3가 필요한 경우 2026년 7월 17일(신고 예정일 한 달 전)까지 알려주시기 바랍니다"라는 서신을 보냅니다.
2단계—적격 파트너 및 제한된 해외 활동 확인. 네 명의 파트너 모두 미국 시민권자입니다. 외국 세금은 $87의 수동적 범주 소득으로, $300 한도보다 훨씬 낮습니다.
3단계—1개월 전 기한을 기준으로 요청 확인. 파트너십은 2026년 8월 17일에 신고하기로 결정했으며, 이에 따라 1개월 전 기한은 2026년 7월 17일이 됩니다. 해당 날짜까지 K-3를 요청한 파트너는 없었습니다.
4단계—K-2/K-3 없이 신고. 파트너십은 Schedule B, 질문 4에 "Yes"를 체크하여 국내 신고 예외가 충족되었음을 확인하고, 해당 스케줄 없이 Form 1065를 제출합니다.
5단계—지연 요청 처리. 2026년 8월 22일, 한 파트너의 회계사가 파트너의 개인 신고서에 Form 1116을 작성하기 위해 K-3를 요청하는 이메일을 보냅니다. 파트너십은 해당 파트너만을 위한 Schedule K-3를 준비하여 제공하며, Form 1065를 수정하거나 나머지 세 명의 파트너에게 K-3를 보낼 필요는 없습니다.
이것이 표준 템플릿입니다. 변수는 파트너의 자격 요건, 외국 세금 금액, 통지 시기, 그리고 1개월 전 기한을 결정하는 신고 날짜입니다.
오류 발생 시의 벌금
Schedule K-2 및 K-3를 제출하지 않거나 정확하게 제공하지 않을 경우 하나 이상의 벌금 체계가 적용됩니다.
- 섹션 6698 파트너십 신고서 벌금—지연 또는 불완전한 신고에 대해 일반적으로 파트너당 매월 $245, 최대 12개월 동안 부과됩니다. IRS는 K-2/K-3 누락을 불완전한 신고로 간주합니다.
- 섹션 6722 정보 신고서 벌금—Schedule K-3당 최대 $330가 부과되며, 대규모 신고자의 경우 연간 한도가 $3,987,000에 달할 수 있습니다.
- Form 8865 벌금—외국 파트너십 지분을 가진 미국인에 대해 서식당 초기 $10,000의 벌금이 부과되며, IRS 통지 후 30일마다 $10,000가 추가되어 최대 $50,000까지 부과될 수 있습니다.
- 외국 납부 세액 공제 감액—Form 8865가 지연 제출될 경우 이용 가능한 외국 납부 세액 공제가 10% 감액되며, 이는 현금 벌금과 중첩되어 적용됩니다.
이러한 체계는 누적됩니다. Schedule K-2 및 K-3가 누락된 채 늦게 제출된 Form 8865는 서식 벌금 $10,000, 파트너별 별도 K-3 벌금, 그리고 파트너의 외국 납부 세액 공제의 상당한 감액을 초래할 수 있으며, 이는 단순한 절차상 실수처럼 보였던 것에서 수만에서 수십만 달러의 손실로 이어질 수 있습니다.
흔히 발생하는 실수와 방지 방법
실수 1: K-3 통지를 선택 사항으로 간주하는 것. 통지가 없으면 파트너십은 1개월 규정을 적용받을 수 없습니다. 변경 사항이 없더라도 매년 통지를 발송하십시오.
실수 2: 너무 일찍 신고하는 것. 2월 28일에 양식(Form) 1065를 신고하는 파트너십의 1개월 기한은 1월 28일이 됩니다. 이는 대부분의 파트너가 개인 소득세 신고를 생각하기도 전인 시점입니다. 신고를 늦추거나 해당 날짜 전에 적극적으로 K-3 요청을 수집하십시오.
실수 3: 계층 구조 파트너십(Tiered partnerships)을 망각하는 것. 상위 계층 국내 파트너십은 그 직속 파트너들이 모두 적격 파트너인 경우에만 적격 파트너로 인정됩니다. 단 한 명의 외국인 간접 파트너가 포함된 2단계 구조는 예외 적용을 무효화합니다.
실수 4: 파트너십 수준의 외국 세금만 계산하는 것. 300달러 한도는 "파트너십에 의해 납부 또는 발생한 것으로 처리되는" 외국 소득세에 적용됩니다. 파트너십 투자 계좌 내의 외국 세금을 보고하는 증권사 1099-DIV 내역도 이 한도에 포함됩니다.
실수 5: 예외 조항이 양식 8865에도 적용된다고 가정하는 것. 국내 신고 예외 규정은 양식 1065 및 양식 1120-S 지침에 명시되어 있습니다. 외국 파트너십에 지분을 가진 미국인이 사용하는 양식 8865는 자체적인 K-2/K-3 지침을 가지고 있으며 훨씬 더 엄격합니다. 파트너 중 누구라도 양식 8865의 카테고리 1 또는 카테고리 2 보고 대상인 경우, 거의 항상 전체 K-2/K-3 스케줄이 필요합니다.
실수 6: 구두로만 이루어진 K-3 요청. 날짜가 포함된 서면 요청을 요구하십시오. K-1에 휘갈겨 쓴 메모는 나중에 IRS가 1개월 규정 준수 여부를 조사할 때 증거로서 논란이 될 수 있습니다.
확장 가능한 K-3 워크플로우 구축
여러 파트너십을 관리하는 실무자를 위한 팁:
- 파트너십의 신고 기간이 결정되는 즉시 1개월 기한을 달력에 표시하십시오. 만약 회사가 보통 8월 15일에 연장 신고를 한다면, 마감일을 7월 15일로 설정하고 그 이후의 K-3 요청은 개별 파트너별 산출물로 처리하십시오.
- K-3 통지를 표준화하십시오. 쉬운 용어로 네 가지 예외 조건을 설명하는 재사용 가능한 템플릿을 만들고, 파트너가 이메일로 회신할 수 있는 요청 양식을 포함하십시오.
- 매년 파트너 구성을 파악하십시오. 새로운 파트너(특히 외국인, 다인 LLC 또는 복잡한 신탁)는 자격 요건을 변화시킵니다. 신고 시점이 아닌 1월에 구성을 확인하십시오.
- 실시간으로 외국 납부 세액을 추적하십시오. 파트너십의 회계 시스템 내에서 1099-DIV 외국 세금을 전용 하위 계정으로 코딩하십시오. 300달러 한도에 대한 누적 합계를 확인하면 11월에도 여전히 예외 자격이 있는지 알 수 있습니다.
- 모든 것을 문서화하십시오. K-3 통지, 파트너 명부, 외국 세금 계산서, 그리고 모든 K-3 요청 날짜를 저장하십시오. 예외 적용은 사실 관계에 기반한 입장이므로 IRS가 증거를 요구할 수 있습니다.
파트너십 장부를 연중 내내 감사 대비 상태로 유지하기
국내 신고 예외의 성패는 기록에 달려 있습니다. 파트너가 누구였는지, K-3 통지가 언제 나갔는지, 어떤 외국 세금이 유입되었는지, 그리고 각 요청이 언제 도착했는지가 중요합니다. 이러한 세부 사항을 스캔된 PDF와 연말 스프레드시트에 묻어두는 총계정원장은 K-2/K-3 조사 시 문제를 일으키기 쉬운 시스템입니다.
Beancount.io는 파트너십과 S 코퍼레이션에 모든 항목을 사람이 읽을 수 있고 모든 변경 사항이 git으로 추적되며 외국 세금 카테고리를 언제든 태그하고 합산할 수 있는 텍스트 기반 버전 관리형 회계 플랫폼을 제공합니다. 감사인, 파트너, 세무 대리인 모두가 동일한 진실의 원천을 보게 됩니다. 내보내기도, 독점 파일 형식도, 예상치 못한 변수도 없습니다. 무료로 시작하여 코드에 적용하던 것과 동일한 엔지니어링 규율을 장부 관리에도 도입해 보십시오.
출처:
- IRS — Form 1065 Schedules K-2 and K-3 filing requirements
- IRS — Partnership Instructions for Schedules K-2 and K-3 (Form 1065) (2025)
- IRS — S Corporation Instructions for Schedules K-2 and K-3 (Form 1120-S) (2025)
- Current Federal Tax Developments — IRS Updates K-2 and K-3 Filing Requirements FAQ, Expands Exceptions to Filing
- Grant Thornton — IRS adds and expands Schedule K-2 and K-3 exceptions