あなたが事業を売却し、クロージング時に20万ドルを受け取り、残りの30万ドルを年利3%、5年満期の約束手形で融資したとします。現金は少なく感じますが、税金、簿記、回収リスクは小さくありません。そしてIRSには、あなたが間違えると金利を書き換える特定のルールがあります。
売主融資は、銀行が担保が薄すぎる、または買い手が新しすぎると判断する場合に、小規模な取引を成立させる橋渡しとなります。売主が銀行となり、買い手が手形に署名し、支払いは数ヶ月から数年にわたって行われます。会計処理によってその将来のキャッシュが可視化され、税務ルールによって利息部分がキャピタルゲインとして偽装されないようにします。
売主融資が帳簿にどのように表れるか
売主側：売却し、現在は貸主となった
クロージング時に、事業資産を認識から外し、受け取った現金を認識し、融資部分を売掛手形として記録します。小規模法人の株式を売却し、買い手の手形が対価である場合、そのパターンは次のとおりです：
借方 現金 20万ドル
借方 売掛手形 30万ドル
借方 手形割引（みなし利息がある場合）
貸方 事業資産（純額）
貸方 売却益
手形は資産であり、収益ではありません。時間をかけて回収し、各支払いは元本と利息に分割されます。
手形に明示されていない、または市場金利を下回る利息がある場合、30万ドルの額面全額を初日に売却益として記録しないでください。 IRSは利息をみなし適用し、あなたの帳簿も同様に行うべきです：手形の帳簿価額は、適用連邦金利（AFR）での将来支払いの現在価値であり、割引前の額面ではありません。
買い手側：購入し、負債を負った
買い手は、支払いの現在価値に現金支払いを加えて取得を記録します。手形は負債です：借方 事業資産 50万ドル / 貸方 現金 20万ドル / 貸方 支払手形 30万ドル（または割引後）。各支払いは後に利息費用と元本返済に分割されます。
分割払い：元本と利息
毎月の支払いは2つの要素で構成されます：
- 元本： 融資された価格の返済。分割払い方式で売却を報告する売主にとって、元本の1ドルごとが比例的に回収される利益となります。
- 利息： 資金使用に対する対価。売主にとっては通常所得として課税され、買い手にとっては事業利息ルールが許す範囲で利息費用として控除可能です。
例： 30万ドルの手形、5年償却、明示金利5%、毎月5,666ドル。初年度の回収総額は6万8,000ドルで、うち利息が1万4,500ドル、元本が5万3,500ドルです。初年度に報告すべき売主の分割払い利益は、総額6万8,000ドルではなく、5万3,500ドルの元本部分に粗利益率を掛けたものです。
この分割を怠り、全支払いを収益または手形の減額として計上すると、利益と利息収入の両方が誤ってしまいます。
みなし利息：IRSが金利を書き換えるとき
これは「0%融資」や「親切心での3%」を提供する売主を不意打ちするルールです。セクション483および1274に基づき、財産のために発行された債務証書に利息がない、またはAFRを下回る利息が規定されている場合、IRSはAFRで利息をみなし適用し、販売価格の一部を利息として再分類します。
適用される場合：
- 手形の期間が6ヶ月を超え、明示利息がAFRを下回る場合
- 販売価格が3,000ドルを超える場合（実質的にすべての取引）
- 当事者が別のルールが適用される非課税再編成を行っていない場合
AFRはIRSによって毎月、短期（3年以下）、中期（3年超9年以下）、長期（9年超）の3つの区分で公表されます。2026年半ばに発行された5年手形の場合、中期AFRが基準となります。手形が0%または2%で、中期AFRが4.5%の場合、IRSは手形が4.5%の利息を負っているものとみなし、販売価格を引き下げ、利息を引き上げて再計算します。
変更されるもの：
- 売主： 売却時のキャピタルゲインが減少し、手形期間中の通常利息所得が増加。クロージング時に長期キャピタルゲインを望んでいたのに、今は利益が減り、後で通常税率で課税される利息が増えます。
- 買い手： 購入価格が低下（資産または株式の基礎が減少）するが、時間の経過とともに利息費用の控除が可能（セクション163(j)に基づく事業利息制限の対象）。
セーフハーバー： 手形をAFR以上の利息で発行し、適切な明示利息（少なくとも年1回の利息支払い）を提供する場合、みなし利息は適用されません。最も簡単な解決策は、手形をAFR以上で書き、利率を明示することです。
分割払い方式の選択
1年以上の融資を行う売主は、通常、セクション453に基づき分割払い方式で売却を報告します（選択しない限り）。分割払い方式では、元本を回収するにつれて比例的に利益を報告できます。
- 粗利益率の計算： （販売価格マイナス基礎） / 販売価格。50万ドルで売却し、基礎が30万ドルの場合、比率は40%です。回収した元本1,000ドルごとに400ドルの利益となります。
- 利息は別扱い： 明示またはみなし利息はすべて受領年に通常所得となり、分割払い利益の一部ではありません。
- 選択的適用除外： 売却年度に全利益を報告することを選択できます。一時的に低い税率区分にある場合や、延滞税の利息を避けたい場合に有益です。
落とし穴： 手形が担保付き、売却、またはファクタリングされた場合、または買い手が実質的に流動的となるような早期返済を行った場合、分割払い方式が利用できないことがあります。手形をローンに差し入れることも利益の認識を引き起こす可能性があります。
監査とデフォルトに耐える簿記
売主手形は、引当金が必要となる可能性が最も高い資産です。
- 償却スケジュールで各支払いを追跡します。 毎月の分割を計上します：
借方 現金 5,666ドル/借方 割引増加（みなし利息がある場合）/貸方 利息収入 Xドル/貸方 売掛手形 Yドル。年末まで待って配分しないでください。 - 減損に注意します。 買い手が支払いを怠る、延滞する、または事業成績が悪化する場合、回収可能性を評価します。ASC 326（多くの小規模事業体では簡便アプローチによるCECL）に基づき、信用損失引当金が必要となる場合があります。
借方 貸倒損失/貸方 信用損失引当金 — 売主手形。この引当金は予想損失に基づいており、単なる延滞状況ではありません。 - デフォルトと担保： 手形が事業資産または株式によって担保され、買い手がデフォルトした場合、担保の回収は無料のお金ではありません — 課税事象です。担保を回収し、利益または損失を再計算します。回収したものの公正価値を文書化します。
- 手形と会計処理を分離します： 売主手形、コンサルティング契約、旧所有者との雇用契約は3つの別個の取り決めです。これらを混同すると、IRSがアーンアウトや利息を報酬として再分類する可能性があります。
銀行と同じように手形を文書化する
銀行になる前に、銀行と同じくらい規律を持ちましょう：
- 書面の約束手形に、元本、AFR以上の金利、支払スケジュール、満期日、期限前返済条件を明記
- 担保契約および事業資産を担保とする場合はUCC届出、会社の株式を担保とする場合は株式質権設定
- 加速条項と治癒条項： デフォルトの引き金となる事由、治癒期間の日数、支払い遅延が全残高の加速をもたらすかどうか
- 薄資法人の買い手には個人保証
この書類は単なる回収のためではなく、金利が適切であり、販売価格が利息を隠すために膨らまされていないことの証拠です。
初日から財務を整理しておく
売主融資は1日限りの売却を複数年にわたる会計関係に変えます。すべてのドルを回収する売主は、手形を現在価値で計上し、各支払いを適時に分割し、IRSが介入する前に金利をAFR以上で書いた人たちです。
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