デラウェア州のLP（リミテッド・パートナーシップ）の有限責任組合員が、前四半期に120万ドルをIRS（内国歳入庁）に送金しました。これは法律が変わったからではなく、租税裁判所の判事がそのパートナーの実際の労働状況を確認し、パートナーシップ契約上の「有限責任（limited）」という肩書きは単なる紙切れであり、税務上の盾ではないと結論付けたためです。
そのパートナーは一人ではありません。2023年11月の租税裁判所による「ソロバン・キャピタル・パートナーズ対内国歳入庁長官（Soroban Capital Partners v. Commissioner）」事件の判決、そして2024年と2025年の「デナム・キャピタル（Denham Capital）」および「ポイント72・アセット・マネジメント（Point72 Asset Management）」におけるさらなる追及以来、IRSはいわゆる有限責任組合員がその利益分配分に対して15.3%の自営業税を支払う義務があるかどうかを巡るすべての争訟で勝訴しています。その結果、州法上の呼称だけで十分だと考えていたヘッジファンド、プライベート・エクイティ・ファーム、専門サービスを提供するLLC、そして同族企業の間で、パートナーシップ報酬の静かな再価格設定が行われています。
あなたがパートナー、メンバー、またはファンドマネージャーであり、有限責任組合員の呼称に基づいて利益分配分を自営業税から除外してきたのであれば、2010年に学んだルールは、2026年に受ける監査のルールとはもはや一致しません。何が変わったのか、新しい「機能的テスト（functional test）」が実際にどのように機能するのか、そしてIRSからの通知が届く前に何をすべきかを以下に説明します。
セクション1402(a)(13)の実際の規定
すべてのパートナーが依拠している免除規定は、連邦内国歳入法（Internal Revenue Code）のたった一文に記載されています。セクション1402(a)(13)は、自営業による純利益から以下を除外しています：
「有限責任組合員としての（as such）、利益または損失のいかなる項目の分配分。ただし、当該パートナーがパートナーシップに対して、またはパートナーシップのために実際に行ったサービスに対する報酬としての性質を持つことが確立された範囲内での、セクション707(c)に規定される確約支払額（guaranteed payments）を除く。」
現代の監査において、以下の3つのフレーズが極めて重要な意味を持ちます：
- 「有限責任組合員（Limited partner）」 — IRSは現在、これが州法上の呼称ではなく、機能的な概念であると主張しています。
- 「としての（As such）」 — パートナーがサービス提供者としてではなく、投資家としての資格で行動していなければならないことを意味します。
- 「確約支払額を除く（Other than guaranteed payments）」 — サービスに関連する確約支払額は、パートナーシップ契約でどのように分類されていても、常に自営業税の対象となります。
この免除規定は、1977年の減税法（Tax Reduction Act of 1977）によって、受動的な投資家が望まない、あるいは必要としない社会保障制度の対象とならないようにするために追加されました。議会がこれを起草した当時、「有限責任組合員」とは、管理権限を持たず、出資額以上の責任を負わない、石油・ガス掘削LPの沈黙の資本パートナーを指していました。今日の「有限責任組合員」は、頻繁に会社を経営し、契約に署名し、スタッフを雇用し、9桁の利益分配を得ています。IRSはこの不一致に気づきました。そして租税裁判所もそれに同意したのです。
最終化されなかった1997年の提案規則
現代の判例が現れる前、実務家はセクション1402に基づく1997年の提案規則を指摘していました。そこでは有限責任組合員を以下の条件を満たす者と定義していました。(a) パートナーシップの債務に対して個人的責任を負わない、(b) 管理権限を持たない、(c) 課税年度中に500時間を超えて働かない。これらのテストのいずれか一つでも満たさない場合、失格となります。
議会は、この規則の最終化を1年間停止することで応じました。財務省はその後、このプロジェクトを完了させることはありませんでした。提案規則は今日に至るまで宙に浮いたままであり、議論の中で頻繁に引用されるものの、権威ある根拠として引用されることは稀です。IRSは更新されたガイダンスの発行を拒否しており、その結果生じた空白を、租税裁判所がケースバイケースの判決で埋めてきたのです。
実質的な意味：明確なセーフハーバーは存在しません。あるのは2011年以降に形成された一連の判例法だけであり、その判例法は一貫してIRSに有利な傾向にあります。
Renkemeyer事件の起源
機能分析テストの起源は、カンザス州の有限責任事業組合（LLP）として組織された法律事務所、Renkemeyer, Campbell & Weaver, LLP v. Commissioner (136 T.C. 137, 2011) にまで遡ります。3人の弁護士パートナーは、LLPのパートナーはセクション1402(a)(13)の下でLPの有限責任組合員と同等であるという理論に基づき、自らの利益分配分を自営業税から除外しました。
租税裁判所はこの主張を退け、それ以来すべての訴訟を支配する基準を明確にしました。すなわち、有限責任組合員の免除は、パートナーの利益分配分が「一般的にパートナーの投資に対するリターンに類似している」場合にのみ適用され、それが事務所に提供されたサービスに対する報酬を象徴する場合には適用されないというものです。弁護士パートナーたちは、資本を投下することによってではなく、法律実務を行うことによって収入を得ていました。したがって、彼らには分配分に対して自営業税を支払う義務がありました。
Renkemeyer 事件はLLP、そしてその延長としてLLCメンバーに関する疑問を解決しました。しかし、真のLP（1977年の本来のパターン）における州法上の有限責任組合員が、その機能に関わらず自動的に免除の資格を得るかどうかについては解決されませんでした。その疑問は、12年後の Soroban 事件を待つことになります。
ソロバン・キャピタル・パートナーズ：すべてを変えた判決
2023年11月28日に判決が下された「ソロバン・キャピタル・パートナーズ対内国歳入庁長官（Soroban Capital Partners LP v. Commissioner, 161 T.C. No. 12）」は、ファンドマネージャーが無視できない重要な判例です。ソロバン（Soroban）は、デラウェア州の有限責任組合（リミテッド・パートナーシップ）として組織されたニューヨークのヘッジファンドです。その3人の有限責任組合員（LP）は、サービスの提供に対する保証給与（guaranteed payments）を受け取っていたほか、通常の事業所得の分配も受けていました。彼らは、州法上のLPという地位に基づき、その分配利益を自営業税（SE税）の対象から除外していました。
内国歳入庁（IRS）は、パートナーシップ最終行政調整書（FPAA）を発行し、3年間にわたる約1億4,200万ドルの分配利益をSE税の対象として再分類しました。ソロバン側は、州法上のLPという地位だけでこの問題は解決されると主張し、略式判決を申し立てました。
租税裁判所はこの申し立てを却下しました。マーベル判事は、内国歳入法第1402条(a)(13)項に基づき、パートナーが「有限責任組合員として」行動しているかどうかを実態に即して調査（functional inquiry）する必要があり、州法上のラベルは決定的ではないと判示しました。この判決は、レンケマイヤー（Renkemeyer）事件の論理を最終的な帰結へと導きました。つまり、形式ではなく実態が支配するという原則です。
2024年に本案裁判が行われました。租税裁判所は、ソロバンのLPたちが同社の運営に深く関与しており、投資委員会に名を連ね、ポートフォリオの決定を下し、同社の看板タレントであったと認定しました。彼らは実態テスト（functional test）に不合格となり、その分配利益は全額SE税の対象となりました。
デンハム・キャピタル、ポイント72、および実務における実態テスト
ソロバン事件以降、租税裁判所は実態テストを繰り返し適用しています。2024年12月に判決が下された「デンハム・キャピタル・マネジメント（Denham Capital Management LP）」事件において、裁判所はプライベート・エクイティ・ファンドに対する分析を再確認し、実際にはシニア投資専門職であったLPたちが、約2,500万ドルの分配利益に対してSE税を支払う義務があると判断しました。2025年中盤の「ポイント72・アセット・マネジメント（Point72 Asset Management）」事件でも、スティーブ・コーエン氏の会社は同様の事実関係により敗訴しました。
裁判所が検討する要因は、以下のような認識可能なリストに集約されています。
- 労働時間のコミットメント: パートナーはフルタイムで勤務しているか？ 年間500時間を超えているか？ 会社のウェブサイトでシニアスタッフとして紹介されているか？
- 経営上の役割: 投資委員会に参加しているか？ 従業員の採用や解雇、リースの契約締結を行っているか？ あるいはその他の方法で事業運営を指揮しているか？
- 報酬体系: 分配利益は、投資資本ではなく、パフォーマンスや労働に応じて調整されているか？
- 収益源: 会社は主にパートナーのサービスを通じて手数料やキャリー（成功報酬）を得ているのか、それとも主に投入された資本を通じて得ているのか？
- 外部への提示: 顧客、ベンダー、規制当局などの第三者は、そのパートナーを活動的な主体（プリンシパル）と見なしているか？
これらの要因のうち3つ以上に該当するパートナーは、ほぼ確実に再分類されることになります。裁判所は、パートナーシップ契約書に「有限責任組合員」と記載されていても、その職務内容が無限責任組合員（ジェネラル・パートナー）と同一である場合には、その形式を重視しません。
第5巡回区という不確定要素
2025年4月、米国第5巡回区控訴裁判所は、関連する租税裁判所の判決を覆しました。少なくとも第5巡回区への控訴が可能なケースにおいては、第1402条(a)(13)項の「有限責任組合員」とは有限責任を持つ州法上のLPを指し、実態分析は不要であると判じました。この判決は、租税裁判所の確立された見解とは明確に異なるものです。
プランナーにとっての実務的な影響は限定的ですが、現実的なものです。
- 第5巡回区（テキサス州、ルイジアナ州、ミシシッピ州）に控訴可能なケースは、州法上の基準に従う可能性がある。
- 他の巡回区に控訴可能なケースは、引き続き租税裁判所が適用している実態テストによって管理される。
- IRSは、全国的な執行姿勢を変更していない。
第5巡回区の判決は有用な論拠であり重大な分断ですが、全国的な規則ではありません。最高裁判所がこの対立を解消するか、議会が立法措置を講じない限り、第5巡回区以外のパートナーが州法上のLPという地位だけに頼ることは、租税裁判所がことあるごとに退けてきた立場を取ることを意味します。
2024年に財務省が発表した規則案
2024年11月、財務省は「REG-105299-22」を公表しました。これは約30年ぶりに、SE税の目的における有限責任組合員の概念を正式に定義しようとする規則案です。この提案は、租税裁判所の実態アプローチを法典化し、再分類スキームを標的とした濫用防止規定を追加するものです。
提案された枠組みのハイライト：
- パートナーがパートナーシップの事業に積極的に参加していない場合に限り、有限責任組合員として扱われる。
- 規則案は、州法上のLPという地位を支配的な要因とすることを明示的に拒否している。
- パートナーが受動的な持株会社を通じてサービスを提供する「二層構造」を標的とした濫用防止規定。
- 放棄された1997年の提案にあった「500時間」という指標は登場せず、代わりに、意図的に事実と状況（facts-and-circumstances）に基づいた分析が行われる。
パブリックコメントの受付は2025年初頭に終了しました。規則は2026年後半または2027年に最終決定される見通しです。最終決定されると、租税裁判所の解釈が、発行日以降に開始する課税年度に対して遡及的に適用されることになります。
保証支払：常に適用される罠
リミテッド・パートナー（有限責任組合員）の免除対象であることが明らかなパートナーであっても、「パートナーシップのために、またはパートナーシップに代わって実際に提供されたサービス」に対して第707条(c)項に基づいて行われる保証支払（Guaranteed payments）については、自営業税（SE税）を支払う義務があります。この法的除外規定は明確であり、これまで一度も議論の余地はありませんでした。
タックス・プランニング上の結論として、実態としてサービスに対する報酬である場合、保証支払を「優先的リターン（Preferred return）」や「優先的割当（Priority allocation）」と言い換えても、結論は変わりません。租税裁判所は実態を重視します。稼働時間、パフォーマンスの達成状況、またはサービスの質に応じて変動する支払いは、運営合意書（Operating agreement）での呼称に関わらず、サービスに対する報酬とみなされます。
オーナー報酬にかかるFICA（連邦保険拠出金）を逃れるためにLP（有限責任組合員）やLLCへの切り替えを検討しているS法人のオーナーにとって、これは戦略が突き当たる壁となります。IRSはサービス報酬を保証支払として再構成し、残りの分配分（Distributive share）についても実態テスト（Functional test）に基づき自営業税の対象とした上で、さらに過少申告加算税を課すことになります。
新体制でも有効な6つのプランニング手法
2026年に新しいパートナーシップを組織するか、既存のものを再編する場合、実態テスト（Functional test）に耐えうるアプローチは以下の6つです。
- 真の受動的な資本出資パートナーは、依然として免除の対象となります。資本を拠出し、リターンを受け取り、運営には参加しない家族や外部投資家は、1977年に想定されていた本来のケースです。この免除規定は意図通りに機能します。
- 2クラスのパートナーシップ構造により、サービス・パートナーと資本パートナーを分離できます。サービス・パートナーは保証支払と少額の分配分を受け取り、そのすべてが自営業税の対象となります。一方で、資本パートナーは資本に対するリターンを受け取り、こちらは自営業税の対象外となります。この経済的合理性は正当化できるものでなければなりません。働いていない資本パートナーへの不当に大きなキャリード・インタレストは、再構成を招く原因となります。
- S法人ブロッカー・エンティティは、FICAの負担をコントロールしたいサービス・パートナーにとって、引き続き有効な構造です。サービス・パートナーがS法人を設立し、その法人を通じてサービスを提供し、妥当なW-2給与を支払い、配当を受け取ります。給与税の節約は現実的ですが、適正報酬に関する一連の判例（Glasshouse Systems事件など）によって制約を受けます。
- 活動ベースの割り当ては、サービス収益を保証支払に、資本収益を分配分に割り当て、その区分を裏付ける文書を作成する方法です。これは、パートナーシップに意味のある資本基盤と、意味のあるサービス収益の両方がある場合に機能します。
- 経営に関与しない州法上のリミテッド・パートナー（真のサイレント・パートナー）は、実態テストの下でも引き続き免除の対象となります。ウェブサイトに名前を載せない、委員会に席を置かない、いかなる文書にも署名させない、そして年間500時間以上働かせないようにしてください。
- 第5巡回区控訴裁判所への控訴を見据えた地理的配置は、万が一の戦略です。テキサス州でパートナーシップを設立し、訴訟地を第5巡回区の管轄内に設定することは技術的には可能ですが、実際には困難であり、回路間（Circuit split）の不一致が長く続く可能性は低いです。
記帳と記録保持が重要な理由
実態テストは事実に左右されます。そして事実は記録から導き出されます。1年間の活動内容に関する同時並行的な記録を持たずに受動的なリミテッド・パートナーの地位を主張するパートナーは、税務調査で敗北します。IRSが調査に来た際、最も重要視されるのは以下の3つのカテゴリーの記録です：
- 時間記録: 請求した時間、出席した会議、下した決定を示す実際のカレンダー。または、真に受動的なパートナーの場合は、これら3つが一切存在しないことの証明。
- 報酬記録: 明確に分離された保証支払の元帳、分配分の割り当て、およびそれぞれの経済的根拠を示す監査証跡。
- 運営上の役割に関する文書: 組織図、署名権限、理事会議事録、および実態と一致するパートナーシップ合意書。
ここで、記帳の規律が報われます。紙ベースやブラックボックス化した会計プラットフォームで帳簿を管理しているパートナーシップは、実態テストが要求する詳細な記録を作成するのに苦労することになります。取引レベルでサービス報酬と投資リターンを分離し、クリーンな明細元帳（Line-item ledgers）を維持しているパートナーシップは、勝訴につながる証拠を提示できるのです。
LLCおよびLLPにおけるRenkemeyer事件の後遺症
米国で活動するパートナーシップのほとんどは、LPではなく、パートナーシップとして課税されるLLCです。Renkemeyer事件により、LLCのメンバーやLLPのパートナーがパートナーシップのためにサービスを提供する場合、第1402条(a)(13)項の免除を受けられないことは、かなり以前に確定しています。その結論は変わっていません。
変化したのは、IRSがこの問題に対して抱く関心のレベルです。2023年以前、IRSがサービス業LLCの分配分に対する自営業税の取り扱いを調査することは稀でした。1件あたりの回収額が少なく、法的領域も安定していたためです。しかし、Soroban事件以降、当局は専門サービス（医療グループ、法律事務所、コンサルティング会社、歯科医院、建築事務所など）の中規模LLCへと自営業税の調査範囲を拡大しています。
もしあなたがサービスLLCのパートナーであり、年間の報酬を保証支払と、自営業税を免れる「分配分」に分けているのであれば、それはRenkemeyer事件で敗訴したのと全く同じ事実パターンに陥っており、あなたに有利な実態の変化もありません。調査通知が届く可能性は、ますます高まっています。
誤った判断の代償
誤って分類されたパートナーに対する財務上のリスクは、直接的かつ痛烈なものです。
- 再分類された分配シェアに対し、社会保障税の課税対象給与限度額（2026年度は176,100ドル）までは15.3%の自営業税（SE tax）、それを超える無制限の残額に対しては2.9%のメディケア税が課されます。
- 独身で200,000ドル、夫婦合算申告で250,000ドルを超えるパートナー所得に対し、0.9%の追加メディケア税が課されます。
- IRS（内国歳入庁）が実質的な過少申告であると判断した場合、第6662条に基づく**20%の過少申告加算税（accuracy-related penalty）**が課されます。
- 連邦短期利率に3%を加えた利率（現在は約8%）で、本来の期限まで遡って日割り計算される納付不足利息。
- IRSが第6501(e)条に基づく重大な不記載を主張するかどうかに応じて、3年から6年の遡及期間が生じます。
3年間の監査期間において年間500万ドルの分配シェアが再分類されたパートナーの場合、利息や罰金を考慮する前でも、追徴課税額の合計は300万ドルを超える可能性があります。これは、FPAA（最終パートナーシップ行政調整通知）が届く前に、構造を正しく整える十分な動機となるはずです。
2026年度の確定申告前に行うべきこと
すべてのパートナーシップの年中チェックリストに入れるべき3つのステップがあります。
- 今すぐパートナーシップのSE tax上の立場を監査する。第1402(a)(13)条に基づき分配シェアをSE taxから除外しているすべてのパートナーを特定し、現在の判例法に基づく「機能テスト」をクリアできるかどうかを評価してください。そして、その分析結果を文書化してください。
- パートナーシップ契約を更新し、実態と表記を一致させてください。パートナーが真に受動的（パッシブ）である場合、契約書で経営への関与を制限し、厳格な時間制限を設け、経済的リターンが資本に紐付いていることを明確にする必要があります。活動的なパートナーを「リミテッド・パートナー」と呼ぶのはやめましょう。
- 監査に耐えうる記録保持のインフラを構築する。詳細な時間追跡、明確に区分された報酬カテゴリ、および役務提供への対価と資本へのリターンを区別したクリーンな総勘定元帳のエントリは、単なる贅沢品ではありません。これらは勝敗を分ける決定的な違いとなります。
初日から監査対応可能なパートナーシップ財務を維持する
第1402(a)(13)条の立場を弁護できるかどうかは、IRSの調査官が取引レベルで追跡できる記録にかかっています。分配シェアから分離された保証支払い、投資リターンから切り離された役務報酬、そしてパートナーシップ契約と整合するクリーンな監査証跡が必要です。Beancount.io は、透明性が高く、バージョン管理が可能で、調査官のレビューにも即座に対応できるプレーンテキストのパートナーシップ会計を提供します。独自のファイル形式やブラックボックス化されたレポートはなく、FPAAが届いたときに驚くこともありません。今すぐ無料で開始 して、厳密な精査に耐えうる強固な基盤の上にパートナーシップの記録を構築しましょう。