あなたは個人事業主として小さな製造業を営んでいるとします。15年間にわたりCNC工作機械を所有しており、帳簿上は完全に減価償却済みですが、市場では9万ドルの価値があります。顧問会計士は、S法人を設立し、株式と約束手形と引き換えにその機械を出資することを提案します。あなたは、0ドルの修正取得価額を超える値上がり益は長期キャピタルゲインになると想定します。結局のところ、あなたはその資産を10年以上所有しているのです。連邦税率20%を思い描いていることでしょう。
ところが、確定申告書が戻ってくると、9万ドル全額があなたの最高限界税率で普通所得として課税されています。保有期間？関係ありません。長期保有の性質？消失しました。その理由は、ほとんどの経営者が聞いたこともない1項の法令、内国歳入法第1239条にあります。
もしあなたが、自分や配偶者、あるいは子供が重要な利害関係を持つ法人、パートナーシップ、または信託に対して、減価償却資産を売却、リース、または出資したことがあるなら、この条項について1時間ほど時間を割く価値があります。これは静かに再区分（リキャラクタリゼーション）を行う規則であり、資産の保有期間、減価償却を行っていたかどうか、あるいは買い手が技術的に異なる法的主体であるかどうかは問いません。関連性のテストに抵触すれば、キャピタルゲインは普通所得になります。1ドル残らずです。
第1239条が実際に何をするのか
第1239条(a)は、原文でわずか28語で書かれています。要約すると、シンプルなルールになります。関連当事者間で資産を交換する場合、買い手の側でその資産が減価償却可能であるならば、売り手が認識するいかなる**利益（ゲイン）**も普通所得として課税されるというものです。
以下の2つの条件が両方とも満たされる必要があります。
- 買い手と売り手が、第1239条(b)で定義される関連当事者であること。
- その資産が売却後、買い手の側で第167条に基づく減価償却許容額の対象となること。
長期保有期間による例外はありません。売り手が一度も減価償却を行わなかった資産に対する例外もありません。この規則は、売却が公正市場価格で行われたかそれ以下か、現金か手形か、また取引が売却、交換、分配、あるいは「ブート（売却益）」を発生させる第351条に基づく出資として構成されているかどうかにかかわらず適用されます。
この方針は、理屈を考えれば納得がいきます。議会は、関連当事者が減価償却資産を何度も売買して取得価額を高い数字に「リセット」し、売り手が低い税率でキャピタルゲインを得る一方で、買い手が普通所得に対して新たな減価償却費を計上するという、裁定取引が行われることを望まなかったのです。第1239条は、ゲインから有利な性質を剥ぎ取ることによって、その裁定取引を封じています。
関連当事者の3つのカテゴリー
第1239条(b)は、3つのタイプの関連当事者を定義しています。これらとの取引は、普通所得としての取り扱いを受けるリスクがあります。
個人とその支配実体
第1239条(c)における「支配実体（controlled entity）」とは、以下を指します。
- その個人が、直接または間接的に、発行済株式の価値の50%超を所有している法人。
- その個人が、直接または間接的に、資本または利益の持ち分の50%超を所有しているパートナーシップ。
- 第267条(b)の特定の項目に該当する、その個人に関連するその他の実体（共通の支配下にある信託、法人、パートナーシップのグループなど）。
しきい値に注目してください。**「50%超」**です。ちょうど50%であれば、この規則は発動しません。しかし、間接所有（擬制所有）の規則が適用された瞬間に、その境界線は消えてしまいます（これについては後述します）。
納税者と特定の信託
納税者と信託は、納税者または納税者の配偶者が信託の受益者である場合、第1239条の下で関連当事者となります。ただし、受益権が「希薄な不確定持分（remote contingent interest）」である場合は除きます。希薄な不確定持分とは、売却日において保険数理上の価値が5%未満であるものを指します。
この詳細は、見た目以上に重要です。子供たちのために不可避信託を設立し、受託者が家族の医療費のために所得を分配できるよう配偶者を裁量的受益者に指名している場合、あなたはその信託と関連当事者になります。自社のオフィスビルを公正市場価格でその信託に売却した場合、その利益は普通所得となります。
遺言執行者と遺産受益者
3番目のカテゴリーである遺言執行者と受益者は、遺産管理中に適用されます。遺言執行者（遺産を代表する）と遺産の受益者との間の売却は、金銭遺贈（特定の資産ではなく特定の金額の遺贈）を満たすために行われる売却または交換という狭いケースを除き、第1239条を発動させます。
間接所有（擬制所有）の罠
第1239条で最も驚くべき部分は、50%テストのカウント方法です。第1239条(c)(2)は、第267条(c)の間接所有規則を借用しています（1つの例外を除き、第3項は除外されます）。これらの規則の下では：
- 法人、パートナーシップ、遺産、または信託が所有する株式は、その株主、パートナー、または受益者が比例配分して所有しているものとみなされます。
- 個人は、家族が直接または間接的に所有する株式を所有しているものとみなされます。
- 「家族」には、兄弟姉妹（全血または半血）、配偶者、尊属（親、祖父母）、および卑属（子供、孫）が含まれます。
家族が所有する株式は完全に帰属し、割合による按分はありません。もしあなたの娘が事業会社の30%を所有し、あなたが25%を所有している場合、あなたは間接的に55%を所有しているとみなされ、50%超の基準をクリアすることになります。
例示的な事例
財務省規則には、記憶しておくべき事実関係のパターンが含まれています。個人Aは企業Xの価値の79%を所有しています。Aの子供たちのための信託が残りの21%を保持しています。帰属ルールに基づき、子供たちはその数理的持分に比例して信託の株式を所有しているとみなされます。Aは子供の親として、子供が所有しているとみなされる資産を擬制的に（constructively）所有することになります。したがって、Aは企業Xの**100%**を所有しているものとして扱われます。AからXへの減価償却資産の売却は、いかなる価格、いかなる形態であっても、普通所得（ordinary income）へと再分類されます。
教訓：同族企業における所有構造図は、通常、資本構成表（キャップテーブル）が示唆するよりも複雑です。階層化されたLLC、家族限定パートナーシップ、世代飛び越し信託、そして親や兄弟が保持する少数のマイノリティ持分が重なり合うことで、筆頭オーナーが気づかないうちに50%の基準値を超えてしまうことがよくあります。
第1239条は減価償却の再捕捉ではない
よくある混乱の原因として、実務家が第1239条を第1245条および第1250条の減価償却再捕捉ルールと混同してしまうことが挙げられます。これらは別物であり、第1239条の方がより広範で厳しいルールです。
第1245条および第1250条は、資産に対して計上された減価償却額を限度として利得を再分類します。建物を40,000ドル減価償却し、無関係の買主に100,000ドルの利得で売却した場合、40,000ドルは未捕捉の第1250条利得（最大25%で課税）となり、残りの60,000ドルは第1231条利得（多くの場合、長期キャピタルゲイン税率で課税）となります。
第1239条は、減価償却分だけでなく、利得のすべてを再分類します。同じ建物、同じ100,000ドルの利得であっても、買主が完全所有のLLCである場合、100,000ドル全額が普通所得となります。以前の減価償却額を超える値上がり益に対しても、優遇措置は受けられません。
第1239条は、一度も減価償却していない資産にも適用されます。個人でリースするつもりで機器を購入し、減価償却を申請せず、その後自分のSコーポレーションに売却したとします。その資産が法人の手元で減価償却可能であれば、第1239条が依然として適用されます。
予期せぬシナリオ
主に3つの取引パターンにおいて、第1239条による予期せぬ事態が発生します。
シナリオ1：調整金（ブート）を伴う第351条に基づく出資
個人事業主が法人化する場合です。株式に加えて、約束手形や債務の引き受けと引き換えに、値上がりした機器、車両、または不動産を出資します。第351条(b)に基づき、受け取った調整金（ブート。第357条(c)に基づく、基準価額を超える現金、手形、または負債）の範囲内で利得が認識されます。
その認識された利得は、通常であればその性質を維持します。つまり、資本資産であればキャピタルゲイン、事業用資産であれば第1231条利得となります。しかし、創設者が新法人の50%超を所有することになるため、第1239条により、その認識された利得は普通所得に変わります。
シナリオ2：清算配当または営業配当
法人が支配株主に対して減価償却資産を分配する場合、法人は第311条(b)または第336条に基づき、分配に関する利得を認識します。株主が法人の50%超を所有している場合、第1239条はその利得を法人レベルで普通所得へと変換します。
Sコーポレーションの場合、その利得はスケジュールK-1を通じて株主に流れます。株主は、たとえ建物が15年間保持され、法人の帳簿上で80,000ドルの第1231条利得を期待していたとしても、100,000ドルの利得に対して普通税率で税金を支払うことになります。
シナリオ3：兄弟姉妹エンティティ間の売却
同一の個人がそれぞれ100%所有する2つのLLCが、運営を統合することを決定したとします。LLC Aはフォークリフトのフリートを公正市場価値でLLC Bに売却します。両方のLLCは同一人物の支配下にあるエンティティであるため、第1239条(c)(1)(C)へと繋がる第267条(b)のテストを満たします。フォークリフトの譲渡による利得は、LLC Aにとって普通所得となります。
同じ罠は、家族経営の持株会社が、創設者の成人の子供たちが所有する事業子会社に機器を売却する場合にも現れます。帰属ルールにより、創設者は両方のエンティティの擬制的な所有者とみなされます。
特許出願は減価償却資産である
第1239条(e)は特定の抜け穴を塞いでいます。第1239条の目的上、特許出願は減価償却資産として扱われます。これは発明家やテクノロジー企業にとって重要です。特許が発行される前であっても、自分が支配する法人に特許出願を譲渡した場合、その利得は普通所得となります。
この規定が追加されたのは、(e)項がない場合、発明家が「特許付与前の特許出願は、まだ減価償却可能な知的財産へと成熟していないため、資本資産である」と主張する可能性があるためです。この制定法はその主張を排除しています。
罠を回避するためのプランニング
第1239条を選挙（セレクション）や保有期間によって回避することはできませんが、構造を工夫することで対処可能です。
取引前に所有権の家系図を作成する
個人と閉鎖会社（同族会社）の間で売却、リース、または出資を行う前に、擬制所有の相関図を構築してください。配偶者、両親、祖父母、子供、孫、兄弟姉妹を含め、すべての中間信託、パートナーシップ、法人を通じた所有権を追跡します。第267条(c)の家族の定義を正確に使用してください。兄弟姉妹の10%の持分が小さすぎて問題にならないと決めつけないでください。
買手が実際に第167条の適用対象であるかを検討する
第1239条は、資産が買手の手に渡った際に減価償却可能である場合にのみ適用されます。買手がその資産を棚卸資産として、あるいは事業用ではない個人資産として、または土地（非償却資産）として保有する場合、第1239条は適用されません。土地は最も分かりやすい例です。未開発の土地を支配法人に売却する場合、たとえそれが関連当事者間の取引であっても、第1239条の適用を免れます。
ただし、混合用途の不動産には注意が必要です。アパート一棟（減価償却可能な建物と非償却の土地）を売却する場合、取得価額（ベース）を土地と建物（改良物）に配分する必要があります。第1239条は、減価償却可能な建物部分にのみ適用されます。
所有権を閾値未満に希薄化する
実質的に無関係な第三者投資家を呼び込むことで、所有権を50%未満に純粋に希薄化できれば、第1239条は適用されない可能性があります。しかし、その希薄化は実質的なものでなければなりません。IRS（内国歳入庁）は、単に閾値を下回るためだけに設計された関連当事者との書類上の取引は認められないことを明確にしています。
割賦販売を慎重に検討する
第453条に基づく減価償却資産の関連当事者間割賦販売は禁止されていませんが、課税繰延のメリットは第453条(g)によって制限されます。支払スケジュールに関わらず、すべての利得は売却した年に認識されます。これを第1239条の普通所得としての取り扱いと組み合わせると、買手の割賦ノート（支払手形）は売手にとって税務上のメリットがなくなります。
事業目的を文書化する
外部資金調達のために資産を移転するなど、関連当事者間の取引が避けられない場合は、税務以外での事業目的を文書化してください。第1239条は依然として適用されますが、文書化された目的があれば、IRSがさらに重ねてくる広範な再構成の異議申し立て（虚偽取引、経済的実体の欠如、擬似配当など）から取引を保護することができます。
記帳および記録管理への影響
第1239条が適用される取引は、GAAP（一般に公正妥当と認められる会計原則）上の仕訳が同じであっても、帳簿上では非関連者間との売却とは異なって見えます。普通所得かキャピタルゲインかという利得の性質は、納税申告書上でのみ表面化します。そのため、正確な帳簿が極めて重要になります。各資産について、取得原価、計上された減価償却費、供用開始時期、および現在の公正市場価値を資産ごとに把握しておく必要があります。
複数の関連法人を管理するファミリービジネスの場合、その記録管理はすべての関連元帳にまたがる必要があります。同じフォークリフトがある法人の減価償却スケジュールから別の法人へと移動する場合があり、税務上の結果は完全な証跡があるかどうかにかかっています。プレーンテキストによるバージョン管理された会計は、後にその履歴を監査することを容易にします。資産がいつシステムに登録され、そのベースがどのように調整され、どのエンティティがどの利得を認識したかを正確に確認できます。
資産を購入した日からこの規律を維持することで、税務申告の時期になってベースの記録が一致しない、保有期間が不明確、前年度の減価償却スケジュールを記憶を頼りに再構築するといった、第1239条に関する最悪の事態を防ぐことができます。
簡易診断チェックリスト
関連当事者間で資産を譲渡する前に、以下の5つの質問による診断を行ってください：
- 買手はその資産を第167条に基づき減価償却資産として扱いますか？
- 買手は、直接的または第267条(c)の帰属規定を介して、売手の「支配法人」に該当しますか？
- 買手または売手である信託の受益者に、売手または売手の配偶者が含まれていますか？
- 取引は、売却、交換、ブート（金銭等の交付）を伴う拠出、または分配として構成されていますか？
- 売手はこの取引で利得を認識しますか？
質問1、2（または3）、および5の答えが「はい」である場合、第1239条が適用され、利得は普通所得となります。質問4は、どの取引タイプが利得を引き起こしたかを確認するためのもので、結果は同じです。
最初の資産購入時から財務状況を整理しておく
第1239条は、正確な複数エンティティの資産記録に依存する、数ある再構成ルールの1つに過ぎません。ビジネスが成長し、所有構造が複雑になるにつれて、明確で監査可能な記録を維持することが、適正な申告と予期せぬ追徴課税の分かれ目となります。Beancount.io は、プレーンテキスト会計を提供し、所有するすべてのエンティティにわたるすべての取引について、完全な透明性とバージョン管理された履歴を実現します。これにより、数年後でもベース、保有期間、企業間取引を追跡することが可能になります。無料で開始して、開発者や財務のプロフェッショナルがなぜプレーンテキスト会計に切り替えているのかを確かめてください。