20万ドルの損失を示すパートナーシップK-1に署名しました。税務上の簿価（Basis）はその損失をカバーしています。あなたのCPAは肩をすくめてその全額を控除します。しかし後日、IRSはその損失のうち15万ドルを否認し、追徴課税、利息、罰金の請求書を送ってきます。そして、あなたが一度も提出したことのない1枚のフォーム、すなわち「フォーム6198」を指摘するのです。
これは、税務上の簿価が唯一の損失制限のハードルであると思い込んでいるパートナーやS法人の株主に対して、セクション465の「アット・リスク（危険負担）」規則が仕掛ける罠です。実際にはそうではありません。アット・リスク規則は、簿価のテストの後、受動的損失（パッシブ・ロス）ルールの前に行われる、独立した並行テストです。この規則は、事業体への「投資」を、サブチャプターKやサブチャプターSとは非常に異なる方法で扱います。最大の相違点は、税務上の簿価を増加させるノンリコース債務（非遡及的債務）が、アット・リスク額を全く増加させないことが多く、その結果、控除できるはずだった損失が無期限に繰り延べ（停止）されることです。
不動産、石油・ガス、機器リース、農業、またはパス・スルー事業体を通じたあらゆる事業運営に投資している場合、この記事はK-1に署名する前に誰かに教えてほしかった解説書となるでしょう。
すべての損失が通過しなければならない4段階の関門
パートナーシップやS法人の損失がフォーム1040に到達する前に、以下の4つの連続したフィルターを、この正確な順序でクリアする必要があります。
- 簿価による制限 (Basis limitation) — パートナーシップの場合はセクション704(d)、S法人の場合はセクション1366(d)。損失は、その事業体におけるあなたの修正税務簿価を超えてはなりません。
- アット・リスクによる制限 (At-risk limitation) — セクション465。損失は、その活動においてあなたが経済的リスクを負っている額（アット・リスク額）を超えてはなりません。ここでフォーム6198が必要となります。
- 受動的活動損失ルール (Passive activity loss rules) — セクション469。その活動があなたにとって受動的（パッシブ）である場合、損失は受動的所得としか相殺できません。
- 超過事業損失制限 (Excess business loss limitation) — セクション461(l)。2026年度において、個人の事業損失が約313,000ドル（独身）または626,000ドル（合算申告）を超える場合、翌年以降の純営業損失として繰り越されます。
各フィルターは独立しています。簿価をクリアしたからといって、アット・リスクをクリアしたことにはなりません。アット・リスクをクリアしても、受動的損失ルールをクリアしたとは限りません。そして、たとえ3つすべてを通過したとしても、セクション461(l)が依然として控除を延期させる可能性があります。各段階でブロックされた金額は失われるわけではなく、将来の年度に十分な余枠ができるまで繰り越されます。
多くの納税者が犯す間違いは、これらを一つの分析にまとめてしまうことです。彼らはK-1を見て簿価があることを確認し、そこで止まってしまいます。IRSはそこでは止まりません。あなたも止まるべきではありません。
「アット・リスク」の本当の意味
セクション465は、1970年代の乱用的な租税回避スキーム（タックス・シェルター）に対する議会の回答でした。当時の投資家は、誰も個人的に返済義務を負わない債務であるノンリコースローンを利用して、実際の現金投資額をはるかに上回る控除を請求していました。解決策は概念的にはシンプルでした。活動が明日破綻した場合に、あなたが実際に失うことになる金額までしか損失を控除できないようにしたのです。
特定の活動におけるあなたのアット・リスク額には、一般的に以下が含まれます：
- 活動に拠出した現金
- 拠出した財産の修正簿価
- あなたが個人的に責任を負う活動のリコース債務
- 不動産の保持に使用される実物不動産を担保とした適格ノンリコース融資
- 加えて活動所得の持分、マイナス 既に控除された前年度の損失および分配金
以下の場合、アット・リスク額には含まれません：
- 誰も個人的に返済義務を負わないノンリコース債務
- 保証、ストップロス合意、または保険によって損失から保護されている金額
- 債権者以外として活動に利害関係を持つ関連当事者からの借入
- 活動に継続的な利害関係を持つ者からの借入（いわゆる「利害関係者」ルール）
内面化すべきフレーズは「経済的エクスポージャー」です。取引が悪化したときに、債権者があなたの自宅や給与、その他の資産を差し押さえることができるのであれば、あなたはアット・リスクの状態にあります。担保がその活動自体のみである場合、通常はアット・リスクとはみなされません。ただし、不動産に関する大きな例外が1つあります。
適格ノンリコース融資の除外規定
もしアット・リスク規則が通常の形で適用されていたら、投資対象としての不動産は事実上機能しなくなっていたでしょう。ほとんどの賃貸物件はノンリコースの住宅ローンで融資されており、住宅ローンのすべての金額を「アット・リスクではない」と扱うと、一般の投資家が実際にさらされている減価償却費の損失を請求できなくなるからです。
そのため、議会は「適格ノンリコース融資（qualified nonrecourse financing）」という除外規定を設けました。これは以下の条件を満たす債務です：
- 不動産の保有に関連して借り入れられている
- その不動産によって担保されている
- 適格な貸し手（銀行、政府、または商業的に合理的な条件の関連当事者）から借り入れられている、または政府機関によって保証されている
- 持分（エクイティ）に転換できない
- 返済に対して誰も個人的に責任を負わない
何が含まれていないかに注目してください。この例外は、不動産を保有する活動に使用される実物不動産にのみ適用されます。機器、石油・ガス、農業、その他の運営事業にはこの除外規定はありません。リース・パートナーシップにおけるノンリコースの機器ローンは、融資がいかに正当であっても、アット・リスクの観点からは無価値な重石となります。
パートナーシップの場合、適格ノンリコース融資の持分は、セクション752に基づく負債の持分（一般的には利益分配率に基づきますが、負債配分ルールによって変動する場合があります）によって決定されます。K-1でこの配分を正しく把握してください。なぜなら、それがフォーム6198を直接動かすことになるからです。
規則の対象となる6つのカテゴリー
アット・リスク・ルール（At-risk rules）は6つの活動カテゴリーに適用されますが、6番目のカテゴリーが非常に広範囲であるため、実質的にほぼすべての活動を網羅しています。
- 映画およびビデオテープの制作または配給
- 農業
- 1245条財産のリース（ほとんどの有形動産のリース）
- 石油およびガスの探査または開発
- 地熱資源の探査または開発
- その他のあらゆる取引もしくはビジネス活動、または所得を生み出すための活動
カテゴリー6は1986年に追加されたもので、これにより本質的にすべての事業用パートナーシップおよびS法人が465条の対象となりました。当初の限定的な「シェルター」カテゴリーは現在も厳格な精査の対象となりますが、この制度は現在、フロースルー損失において普遍的なものとなっています。
1つ注目すべき例外があります。1987年以前に保有されていた不動産は、既得権（グランドファーザー条項）により規則の適用から完全に除外されます。これは実務上、現在では稀なケースですが、古いレガシー・パートナーシップやエステート・プランニング（資産承継計画）の構造で見られることがあります。
フォーム6198による制限額の計算方法
損失があり、かつアット・リスクではない金額が存在する各アット・リスク活動について、個別のフォーム6198（Form 6198）を提出します。このフォームは4つのパートで構成されています。
- パート I — 当年度の利益（損失）: その活動からのすべての総所得とすべての控除を合算し、純額を算出します。
- パート II — アット・リスク額の簡易計算: アット・リスク額が当年度の項目のみによって変動する納税者のための簡略化されたバージョンです。
- パート III — アット・リスク額の詳細計算: 設立当初からのアット・リスク額を追跡する必要がある場合に使用します。前年度の損失、分配、債務の変動、および出資を考慮します。
- パート IV — 控除可能な損失: 当年度の損失（パートI）またはアット・リスク額（パートIIまたはIII）のいずれか少ない方の金額です。これがスケジュールE（Schedule E）またはK-1の入力に反映されます。
アット・リスクの制限を超える損失は繰り延べ（サスペンド）されます。これは無期限に繰り越され、将来の年度において、(a) 追加のキャッシュを出資する、(b) 個人的な法的責任をより多く負う、(c) 活動が所得を生み出しアット・リスク額が再構築される、または (d) 持分を処分する場合に控除が可能になります。
リキャプチャ（取戻し）の罠
多くの納税者が不意を突かれるのがこの規則です。年度中にアット・リスク額がゼロを下回った場合、たとえその活動で利益が出ていたとしても、以前に控除した損失額を上限として普通所得（Ordinary income）を認識しなければなりません。
アット・リスクのリキャプチャが発生する最も一般的な要因は以下の通りです。
- 分配前の自身のアット・リスク額を超える、パートナーシップからの分配
- 債務の性質の変化。特にリコース債務がノンリコース債務に借り換えられた場合、即座にアット・リスク額から除外されます。
- 活動の債務に対する保証または個人的責任の減少
- 損失に対する保護が追加されるようなステータスの変更
リキャプチャの金額は、前年度までの累積アット・リスク損失額から、すでに認識した過去のリキャプチャ額を差し引いた額を上限とします。しかし、その上限の範囲内であれば、それは普通所得として扱われます。これは、元々控除した損失と同じ性質のものです。
実例：ある不動産パートナーシップが、リコースの建設ローンを恒久的なノンリコース融資に借り換えたとします。あるパートナーは、そのリコース債務のうち50万ドル分についてアット・リスクの状態にあり、3年間でそれに対して40万ドルの損失を控除していました。ローンが切り替わったその日、50万ドルが彼女のアット・リスク額から消滅します。もし彼女の残りのアット・リスク残高が30万ドルのマイナスになった場合、彼女は30万ドルの普通所得をリキャプチャ（認識）しなければなりません。たとえ彼女がキャッシュを受け取っておらず、経済的な立場に根本的な変化がなかったとしてもです。IRSは借り換えが賢明であったかどうかは気にしません。この規則は実態ではなく形式に基づいて発動します。
なぜ税務ベースとアット・リスク額が乖離するのか
パートナーはしばしば、税務ベース（Tax Basis）とアット・リスク額は連動して動くものだと考えがちです。確かに最初はそうですが、すぐに乖離していきます。これらが分かれる主な3つの要因は以下の通りです。
752条に基づいて割り当てられたノンリコース債務。 パートナーに割り当てられたパートナーシップのノンリコース債務の持ち分は、税務ベースを増加させますが、原則としてアット・リスク額は増加させません（その債務が「適格ノンリコース不動産融資」である場合を除きます）。パートナーは、割り当てられたノンリコース債務により100万ドルのベースを持ちながら、同じ債務によるアット・リスク額が0ドルという状況になり得ます。
保証と補償。 他のパートナーからの求償権なしにパートナーシップの債務を保証した場合、ベースにはすでに基礎となる債務が反映されているかもしれませんが、アット・リスク額が増加する可能性があります。ただし、その保証が「ボトムダラー（最低額保証）」であるか、あるいは真に経済的リスクを転嫁するものであるかによって結果は異なります。
ストップロス契約（損切り契約）および保険。 パートナーを損失から保護するサイド・アグリーメント（裏合意）がある場合、パートナーが真の経済的リスクを負わなくなるため、税務ベースは維持されてもアット・リスク額が消滅することがあります。
S法人の株主の場合、株主のベースには法人レベルの債務が一切含まれない（株主から法人への直接融資のみが債務ベースを作る）ため、この乖離はより狭くなります。しかし、アット・リスクの分析は依然として独立して適用され、債務ベースが存在する場合でも損失が否認されることがあります。
合算：1つの活動か、それとも複数か？
アット・リスクの目的上、金額は「活動（Activity）」ごとに個別に計算します。では、何をもって1つの活動とみなすのでしょうか？
原則的なルールでは、各取引、ビジネス、または所得を生み出す試みは、それぞれ独立した活動となります。ただし、特定の活動は合算（アグリゲーション）が可能です。
- 同一のパートナーシップによって同じ課税年度に供用された1245条財産のすべてのリースは、1つの活動とすることができる
- 石油およびガスのワーキング・インタレストへの積極的な参加は、複数の物件にわたって合算される
- 農業活動は、特定のルールの下でグループ化できる
合算が重要なのは、アット・リスク額と損失が活動ごとに追跡されるためです。ある活動でプラスのアット・リスク額があっても、運用上どれほど関連性があるように見えても、別の活動からの損失を相殺することはできません。これは、エンティティごとにベースがプールされるパートナーシップ全体の税務ベースとは対照的です。
465条の活動定義と、469条のパッシブ活動のグループ化との間のミスマッチは、サブチャプターK（パートナーシップ税制）の実務において最もトリッキーな分野の1一つです。パッシブ活動の目的で行ったグループ化（規則1.469-4）が、アット・リスクの目的において自動的に有効になるわけではなく、その逆もまた同様です。
実践者が常に犯す3つの間違い
間違い1：非遡求型の設備負債をアットリスクとして扱うこと。 トラック、設備、または不動産以外の資産を非遡求型債務（ノンリコースローン）で調達している運営パートナーシップは、これを不動産の除外規定としばしば混同します。しかし、それは間違いです。適格非遡求型融資ルールは、不動産の保持に使用される実不動産にのみ適用されます。
間違い2：繰越損失（停止損失）の追跡漏れ。 第465条の下で否認された損失は消失するわけではなく、無期限に繰り越されます。しかし、それらはアクティビティごと、年ごとに追跡し、制限が解除された際に適切なアットリスク額と照合する必要があります。規律ある記録がなければ、納税者は控除を永久に失うか、あるいは後に簿価（ベース）の裏付けなしに繰越損失を解消した際に税務監査を受けることになります。
間違い3：借換えや分配時のリキャプチャ（再計算）の見落とし。 多くの税務申告書作成者は、パートナーシップの分配時に簿価を確認することは知っていますが、並行して行うべきアットリスクの確認を忘れてしまいます。分配によってアットリスク額がゼロを下回ると、構造内のどこにも現金利得が生じていなくても、即座に普通所得としてのリキャプチャ（所得算入）が発生します。
なぜフォームそのものよりも正確な記録が重要なのか
フォーム6198の仕組み自体は単純です。難しいのは、それを正しく記入するためのデータを用意することです。すべての出資、すべての分配、すでに控除されたすべての損失、負債の性質のすべての変更、追加または解除されたすべての保証、そして持分を保有していたすべての年度のデータが必要です。このフォームは、開始時からの累計で計算されます。
パートナーシップの持分を相続したり、流通市場で購入したり、エンティティを再編したりしたことがあるなら、アットリスクの履歴を再構築するために、何日ものフォレンジック会計（会計調査）が必要になる可能性があることをご存知でしょう。1年目から簿価元帳と並行して「アットリスク元帳」を適時に維持することは、CP2000通知（不一致通知）が届いたときや、最終的に持分を処分して繰越損失を解消する必要が生じたときに、絶大な効果を発揮する小さな規律の一つです。
プレーンテキスト会計システムは、この種の長期的な追跡に特に適しています。帳簿がバージョン管理され、監査可能であり、ベンダーのデータエクスポート形式に依存することなく数十年間にわたってクエリが可能だからです。2026年にIRS（内国歳入庁）から2009年のアットリスク計算を求められたとき、「クエリを実行すればわかります」と言えることは、「そのソフトウェアのライセンスがまだあるか確認させてください」と言うよりもはるかに優れています。
アットリスク制限に関するプランニング
控除したい否認された損失がある場合、アットリスク額を増やす正当な方法は以下の通りです：
- 現金または資産を追加出資する（そのアクティビティに対して）
- 非遡求型債務を遡求型債務に転換する（商業的に実行可能で、経済的に実態がある場合）
- 事業債務を保証する（経済的リスクが純粋に自分に移転する方法で。ただし、ボトムダラー保証はカウントされないため注意が必要です）
- 所得を生成する（さらなる損失を認識する前に、アクティビティ内でアットリスク残高を再構築する）
- 持分を処分する（課税対象となる取引において。これにより、すべての繰越アットリスク損失が利得に対して解消されます）
機能しない方法：書類上の再編によって、裏合意で非遡求型の経済実態を維持したまま、フォーム上で債務を遡求型に見せかけること。IRSと裁判所は一貫してこれらの取り決めを見抜きます。第465条(b)(4)の「損失に対する保護」ルールは、ほとんどの回避策を捕捉できるほど広範です。
初日から損失制限を正確に把握する
第465条は、4つある重複した損失制限規定の一つであり、その記録はアクティビティの存続期間中（時には数十年）維持される必要があります。簿価、アットリスク、受動的活動（パッシブ・アクティビティ）のステータス、あるいは超過事業損失を追跡する場合でも、会計の規律は同じです。出資、分配、負債の変更、損失が発生するたびにすべて記録すること。そうすれば、フォームを提出しなければならないとき、その答えは「考古学プロジェクト」ではなく、単なる「クエリ」になります。Beancount.ioは、透明性が高く、バージョン管理され、AIにも対応したプレーンテキスト会計を提供します。これにより、エンティティが解散してから10年後でもパートナーシップの記録は監査可能な状態に保たれます。無料で始めることができ、なぜ開発者や財務のプロフェッショナルがプレーンテキスト会計に切り替えているのか、その理由をぜひ確かめてください。