前四半期に相談を受けたある創業者は、アイルランドにソフトウェア会社を設立し、製品開発資金に充てるためにすべての利益をオフショアに留保していました。彼女は、数年後に自分自身に配当を支払うまで米国での税金は発生しないと考えていました。しかし、公認会計士が確定申告書を作成した際、彼女は一度も受け取っていない40万ドル以上の「所得」に対して個人所得税の納税義務があることを知りました。現金はダブリンの銀行口座に眠ったままでしたが、納税期限は4月15日にテキサスでやってきました。
これこそがサブパートFの正体です。これは、内国歳入庁（IRS）が外国法人の米国株主に対し、たとえ国境を越えて送金が行われていなくても、現行年度ベースで直ちに所得を認識することを強制するルールブックです。この規則は、大企業が低税率の管轄区域に受動的所得を留保することを防ぐために1962年に制定されました。60年後の現在、この網は、自分がその対象になっているとは夢にも思っていない小規模ビジネスオーナー、国外居住の起業家、外国の同族企業の相続人たちを巻き込んでいます。
このガイドでは、誰が米国株主とみなされるのか、何が外国企業を外国関係会社（CFC）にするのか、どのような種類の所得が合算課税を引き起こすのか、擬制所有ルールがいかに家族や関連団体を巻き込むのか、そして2026年のOne Big Beautiful Bill Act（OBBBA）による変更がどのように状況を変えたのかを詳しく解説します。
2つのステップによる判定：あなたはCFCの米国株主か？
この分野では主に2つの定義が重要であり、サブパートFが適用されるには両方を満たす必要があります。
ステップ1：「米国株主」に該当するか？
米国内国歳入法（IRC）第951条(b)に基づき、米国株主とは、議決権または価値の少なくとも10パーセントを所有する米国人を指します。「米国人」には、市民、グリーンカード保持者、米国の税務居住者、国内法人、パートナーシップ、信託、および遺産財団が含まれます。10パーセントの判定は、直接所有、事業体を通じた間接所有、および後述する第958条の帰属ルールに基づく擬制所有によって測定されます。
この判定はバイナリです。法人の課税年度のいずれか1日でも10パーセントを超えれば、その年度の米国株主となります。9.9パーセントであればサブパートFは完全に回避できますが、依然として他の報告義務に直面する可能性があります。
ステップ2：その外国法人はCFCか？
課税年度中のいずれかの日に、米国株主が合計で議決権または価値の50パーセント超を所有している場合、その外国法人は外国関係会社（CFC）となります。この50パーセントの閾値にも、第958条の直接、間接、擬制所有ルールが適用されます。例えば、5人の無関係な米国株主がそれぞれアイルランド企業の11パーセントを所有し、残りの45パーセントを外国投資家が保持している場合、米国オーナーの合計が55パーセントになるため、その会社はCFCとなります。
CFCのステータスは強力です。一度外国法人がCFCになると、すべての米国株主は、配当が支払われるかどうかにかかわらず、その年度のサブパートF所得の自己の按分シェア（プロラタ・シェア）を米国の申告書に含めなければなりません。
実際にサブパートF合算課税を引き起こす所得とは
CFCが稼いだすべての利益が米国株主に流れるわけではありません。この法律は、議会が低税率の管轄区域に容易に移転可能であると考えた特定のカテゴリーの所得を標的にしています。最も一般的な4つのカテゴリーは以下の通りです。
外国パーソナル・ホールディング・カンパニー所得 (FPHCI)
これが最大のカテゴリーです。第954条(c)は、利息、配当、ロイヤリティ、賃貸料、年金、およびこれらの所得を生み出す資産の売却益などの受動的所得を捕捉します。CFCが余剰資金をマネー・マーケット・ファンドに預けている場合、その利息はサブパートF所得となります。知的財産を保有し、それらを関連会社にライセンス供与している場合、そのロイヤリティはサブパートF所得となります。
最近の立法で恒久化された第954条(c)(6)に基づくCFCルックスルー原則は、支払側のCFCにおける基礎となる所得が能動的なものである場合、関連当事者間のFPHCIを対象外とすることができます。これは、持株会社を通じて利息やロイヤリティを支払う事業子会社を持つグループにとって、タックスプランニング上の生命線となります。
外国拠点会社販売所得 (FBCSI)
CFCが関連当事者から商品を購入し、そのCFCの設立国以外で使用するために別の関連当事者に販売した場合、その利益は一般にサブパートF所得となります。これが標的とする典型的なスキームは、米国の親会社がアイルランドの子会社に低価格で完成品を販売し、その子会社が欧州の顧客に転売して利益をアイルランドに留保するというものです。例外は実質的な事業運営がある場合です。CFCが実際に製品を製造している場合、または商品がCFCの所在国で使用するために販売される場合は、その所得は除外されます。
外国関係会社役務提供所得 (FBCSvI)
CFCが関連当事者のために、または関連当事者に代わって、その設立国以外で提供する役務は、サブパートF所得を発生させます。インドのCFCがドイツにいる米国親会社の顧客に対して行うソフトウェア・コンサルティング業務は、その典型的な事例です。
保険所得
第953条は、米国のリスクまたは関連当事者のリスクを保険することによる保険料収入を対象とします。キャプティブ保険業界は、これらの規則によって存亡が左右されます。
サブパートFを回避する所得
ほとんどの中小企業のCFCにとって、3つの例外が重要となります。
- 少額免除規定 (De minimis rule): サブパートF総所得が100万ドル、またはCFC総所得の5％のいずれか少ない額を下回る場合、その所得はカウントされません。
- 全額算入規定 (Full inclusion rule - 罠): サブパートFのカテゴリーに該当する所得が総所得の70％を超える場合、総所得全体がサブパートF所得となります。この70％という急落点は、持株会社にとって非常に過酷なものです。
- 高税率例外規定 (High-tax exception): 米国法人税の最高税率の90％を超える実効外国税率が課される所得は除外されます。米国の法人税率が21％であるため、その閾値は18.9％です。アイルランドの12.5％の法人税を支払っているCFCはこのテストに不合格となりますが、約30％のドイツのCFCは合格します。
みなし所有：家族や信託がいかにあなたを巻き込むか
第958条(b)に基づく帰属ルールは、CFCプランニングにおいて最も見落とされやすい部分です。これらは第318条を大きく引用しており、法的にはあなたに関連する個人や団体が所有している株式を、あなたが所有しているものとして扱います。以下は、直感に反する結果の例です。
- 家族帰属: あなたは配偶者、子供、孫、および親が保有する株式をみなし所有することになります。兄弟姉妹は含まれません。
- エンティティ帰属: パートナーシップ、遺産財団、信託、または法人が所有する株式は、その所有者または受益者に帰属します。米国のLLCの50％パートナーが個人的に外国法人の株式を6％所有しており、LLCがさらに5％を所有している場合、そのパートナーは10％の米国株主となります。
- 非居住外国人例外: 米国株主ステータスを判定する目的において、非居住外国人の親族からの帰属はありません。外国籍の人物と結婚している米国市民は、結婚しているという理由だけで配偶者の外国企業の株式を引き継ぐことはありません。
- 下方帰属 (OBBBAによるリセット): 2018年から2025年にかけて、減税・雇用法（TCJA）により、外国法人から米国エンティティへの株式帰属の禁止が撤廃されました。この撤廃により、外国多国籍企業の数千もの米国子会社がCFCの網に掛かりました。OBBBAは、2025年12月31日以降に開始する外国法人の課税年度について、この禁止措置を復活させました。韓国やドイツの親会社の兄弟姉妹会社のために毎年フォーム5471を提出していた多くの米国企業は、もはやその必要がなくなります。
帰属の連鎖が一つでも計算に当てはまれば、閾値を超えます。安全だと判断する前に、家系図とエンティティの構成を詳細に確認してください。
フォーム5471：申告の仕組み
開示手段は、フォーム5471「特定外国法人に関する米国人の情報申告書」です。申告者は5つのカテゴリーのいずれかに分類され、近年、異なる帰属パターンを捕捉するためにいくつかのサブカテゴリーが追加されました。
- カテゴリー1: 第965条の指定外国法人の米国株主。
- カテゴリー2: 米国人が少なくとも10％の所有権を取得した際の、外国法人の米国人役員および理事。
- カテゴリー3: 10％の閾値を超える株式を取得もしくは処分した米国人、または10％を保有したまま米国人になった者。
- カテゴリー4: 年間を通じて少なくとも30日連続で外国法人を支配（50％超）した米国人。
- カテゴリー5: 法人がCFCである年の最終日におけるCFCの米国株主。5a（無関連の第958条(a)株主）、5b（無関連のみなし株主）、5c（関連のみなし株主）に細分化されます。
カテゴリーによって必要なスケジュール（付表）が異なります。カテゴリー5aの申告者は、スケジュールIでサブパートFの算入額、スケジュールI-1でNCTI、スケジュールHおよびJで利益剰余金、スケジュールMで企業間取引を報告します。このフォームは20ページ以上に及び、米国税法において最も複雑な申告書の一つです。
提出を怠った場合の罰金は、CFC1件につき年間少なくとも1万ドルであり、IRSの通知後は月額1万ドルが加算されます（1フォームにつき最大5万ドル）。罰金は、納税額がない場合でも適用されます。申告書全体の時効は、フォームが提出されるまで開始されません。これは隠れた危険です。フォーム5471の提出漏れがあると、フォーム1040のすべての項目がいつまでも税務調査の対象となり得るのです。
算入後に起こること：PTEPと簿価調整
サブパートF所得が米国株主レベルで課税されると、CFCがそれを分配する際に同じ金額に再び課税されるべきではありません。第959条は、これらの金額を既課税利益剰余金（PTEP）として除外します。PTEPをソースとする分配金は、総所得から除外されます。
第961条は、対応する簿価調整を行います。サブパートF所得を算入すると、CFC株式の簿価が増加します。後にPTEPの分配を受けた際、簿価は同額だけ減少します。これらの調整がなければ、算入時に一度、そして不当に低い簿価で株式を売却した際にもう一度、二重に税金を支払うことになります。
財務省は、数十年にわたる蓄積されたガイダンスを統合するため、2024年後半に広範な新しいPTEPおよび簿価規制を提案しました。その仕組みは、特に多層CFC構造やパートナーシップを通じて所有する株主にとって非常に複雑です。PTEPは、年度ごと、カテゴリーごと、通貨ごと、およびソースごとに追跡してください。10年間運営されているCFCは、それぞれ独自の順序付けと課税規則を持つ、多くの異なるPTEP「バケット」を容易に蓄積し得ます。
2026年の変更点：OBBBAによる刷新
2025年7月4日に署名された大規模美事法案（One Big Beautiful Bill Act: OBBBA）は、2025年12月31日より後に開始する課税年度から、国際税制の大部分を刷新しました。主な変更点は以下の通りです。
- GILTIは改正後の第951A条に基づき、NCTI（Net CFC Tested Income：純CFCテスト済み所得）に改称されます。 QBAI（認定事業用資産投資）の推定リターンが廃止されたため、有形資産に対する10%のリターンを超える分だけでなく、テスト済み所得の全額が合算の対象となります。
- 第250条の控除（GILTIに適用されていたもの）が50%から恒久的に40%へと引き下げられます。法人税率を21%とすると、C法人の実効NCTI税率は従来の10.5%から12.6%に上昇します。
- **NCTIに対して認められる外国税額控除（FTC）**が80%から90%に引き上げられ、高税率の海外事業における税率上昇を一部相殺します。
- 第958条(b)(4)が復活し、TCJA（税制改革法）後の「下方帰属（downward attribution）」制度が終了します。これにより、外国親会社の米国子会社同士（兄弟姉妹会社）がCFC（特定外国法人）の網に巻き込まれていた状況が解消されます。
- 新設された第951B条により、従来の帰属ルールでは捕捉を免れていた外国支配構造が捉えられるようになります。
個人株主にとっての結論は、以前よりも多くの所得が合算対象となり（QBAIによるシェルターが消滅するため）、250条控除の削減とFTCの改善を経た後の実効税率は、高税率の海外事業において依然として概ね12%から14%程度となることです。
実践的なプランニングのヒント
洗練されたCFCオーナーであっても、回避可能なミスで数十万ドルを失うことがあります。私たちが最も頻繁に目にするパターンは以下の通りです。
- 僅少例外（de minimis exception）を毎年テストすること。 パッシブ所得が100万ドルの基準値をわずかに超えるCFCの場合、年末までにマネー・マーケット・ポジションを調整することで数万ドルを節約できる可能性があります。12月に予期せぬ事態が起こらないよう、四半期ごとに累計額を追跡しましょう。
- 高税率例外（high-tax exception）の選択を文書化すること。 この選択は毎年行う必要があり、支配権を持つ国内株主が行わなければなりません。事務手続きを怠ると、現地で25%の税金が課されている海外事業であっても、選択が適切に申告されていなかったために米国で合算課税が発生する可能性があります。
- PTEPを厳格に追跡すること。 サブパートFまたはNCTIの合算が行われるたびに、PTEP（既課税利益剰余金）と簿価（basis）が増加します。配当が行われるたびに、特定の順序でPTEPと簿価が減少します。記録を紛失すると、配当時または売却時に、同じ海外利益に対して二重に税金を支払うリスクが生じます。
- 税務調査の前に家族間の帰属関係をマップ化すること。 年中に外国籍の祖父母が米国の孫に株式を贈与した場合、CFC分析全体が期中で一変する可能性があります。家族の所有権に変更があった場合は、必ず擬制所有（constructive ownership）の計算を行ってください。
- 事業体選択の再検討。 CFCを「無視される事業体（disregarded entity）」またはパートナーシップとして扱うチェック・ザ・ボックスの選択を行うことで、サブパートFを完全に排除できます（米国税務上、外国法人が存在しないことになるため）。ただし、この選択には独自の移住や出国に関する考慮事項があり、5年間は取り消すことができません。
- 買収前後のカレンダーに注意すること。 たった1日でも10%以上の株主になれば、カテゴリー3の申告義務が生じます。CFC年度の12月31日より前に売却したとしても、年度の途中で株主であった場合は、合算課税を免れることはできません。
税務調査であなたを救う記録
このトピックに関して私たちが目にするすべてのIRS（内国歳入庁）からの通知に共通するテーマは「文書化」です。サブパートFの調査が法律論になることは稀で、多くの場合、納税者が数字の根拠を証明できるかどうかが焦点となります。実用的な記録システムには以下が含まれます。
- 毎年更新されるCFC所有構造図。各米国株主の直接、間接、および擬制所有比率を記録したもの。
- カテゴリ別に分類された年度ごとのサブパートF所得計算書。米国GAAP（一般に公正妥当と認められた会計原則）および米ドルに換算された基礎となるCFC試算表のコピーを添付。
- 合算年度、カテゴリ、および外国税プール別の継続的なPTEP台帳。
- すべての関連当事者間取引（ローン、ロイヤリティ契約、サービス契約）の証憑書類。これらはFPHCI（外国個人持株会社所得）およびFBCSI（外国ベース・カンパニー販売所得）の分析の基礎となります。
- 高税率例外および外国税額控除を裏付ける、各CFCの外国税務申告書。
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