ASC 350 Impairment dell'Avviamento: Guida per le Società Private all'Alternativa di Ammortamento e alla Verifica degli Eventi Scatenanti

Quando una società privata emette un assegno per acquisire un'altra azienda, qualsiasi importo pagato al di sopra del fair value delle attività nette identificabili viene registrato nello stato patrimoniale come avviamento. Da quel giorno in poi, quella riga di avviamento rappresenta un punto interrogativo silenzioso. Alla fine di ogni anno. A ogni revisione dei covenant del prestito. In ogni potenziale transazione. Qualcuno deve decidere se il valore è ancora quello indicato nei libri contabili.

Per le società private, l'ASC 350 offre una flessibilità che le società pubbliche non hanno. Puoi scegliere di ammortizzare l'avviamento con il metodo a quote costanti in un periodo massimo di dieci anni e testare l'impairment solo quando qualcosa va storto. Sembra semplice. Non lo è. L'elezione dell'alternativa è funzionalmente irreversibile per l'avviamento già presente nei tuoi libri, l'interazione con i covenant del prestito non è ovvia e la valutazione dell'"evento scatenante" che sostituisce il test annuale ha la sua disciplina.

Questa guida esamina il meccanismo pratico: le elezioni a disposizione delle società private, cosa costituisce un evento scatenante, come funziona effettivamente il test quantitativo Step One nel modello monofase post-2017 e come evitare che revisori e finanziatori vengano sorpresi quando una perdita per impairment compare nel bilancio.

Cosa Richiede Effettivamente l'ASC 350​

L'ASC 350-20 è la sezione dei principi contabili US GAAP che disciplina la contabilizzazione successiva dell'avviamento. La regola predefinita per le entità aziendali pubbliche è inequivocabile:

• L'avviamento non viene ammortizzato.
• Ogni unità di reporting viene testata per impairment almeno annualmente.
• L'avviamento viene testato ogni volta che un evento scatenante suggerisce che il fair value possa essere sceso al di sotto del valore contabile.
• Il test stesso è un confronto quantitativo monofase tra fair value e valore contabile, con la perdita limitata al saldo dell'avviamento per quella unità di reporting.

Se la tua società privata non ha effettuato alcuna elezione speciale, segui queste stesse regole. Sosterrai un test di impairment annuale, spesso supportato da una relazione di un perito valutatore, e pagherai per quel lavoro, indipendentemente dal fatto che l'azienda stia effettivamente attraversando difficoltà.

Questo costo ricorrente è il motivo per cui il FASB ha creato le alternative per le società private.

Le Due Alternative per le Società Private che Puoi Elettare​

Alternativa #1: L'Elezione dell'Ammortamento dell'Avviamento (ASU 2014-02)​

Emesso a gennaio 2014, l'ASU 2014-02 offre a una società privata tre vantaggi contemporaneamente:

1. Ammortizzare l'avviamento con il metodo a quote costanti su una vita utile di 10 anni, o una vita utile più breve se puoi dimostrare che è più appropriata.
2. Saltare il test di impairment annuale. Effettui il test solo quando si verifica un evento scatenante.
3. Testare a livello di entità invece che a livello di unità di reporting quando un test è effettivamente richiesto.

I meccanismi sono facili da immaginare. Supponi di aver acquisito un concorrente per 8 milioni di dollari e che l'operazione abbia allocato 3 milioni a immobilizzazioni immateriali identificabili, 2 milioni ad attività nette materiali e i restanti 3 milioni all'avviamento. Con l'elezione, registri 300.000 dollari di spese di ammortamento ogni anno per dieci anni. L'avviamento si azzera secondo un programma prevedibile.

Alcune limitazioni sono importanti da comprendere prima di eleggere:

• Elezione tutto o niente. Non puoi ammortizzare selettivamente l'avviamento di un'acquisizione e non di un'altra. L'elezione si applica a tutto l'avviamento nei libri contabili, sia esistente che futuro.
• Effettivamente irreversibile. Il ritorno indietro richiede un'applicazione retrospettiva ed è un cambiamento significativo nella politica contabile che i revisori esamineranno attentamente.
• Cambia la conversazione con i lettori esperti. Le società sostenute da private equity e quelle che puntano a un'IPO di solito non eleggono l'alternativa, perché la comparabilità con le società pubbliche conta più del beneficio di semplificazione.

Alternativa #2: L'Alleggerimento Temporale dell'Evento Scatenante (ASU 2021-03)​

A marzo 2021 il FASB ha emesso l'ASU 2021-03, che offre alle società private e agli enti senza scopo di lucro una seconda forma di sollievo, più ristretta. Invece di valutare gli eventi scatenanti nel momento in cui si verificano durante un periodo di rendicontazione, li valuti solo alla data di rendicontazione.

In pratica, ciò significa che una perdita di clienti a febbraio non impone un'analisi di impairment infrannuale, a condizione che tu rivaluti la situazione al 31 marzo e che la situazione si sia stabilizzata. Si tratta di una riduzione significativa del carico di lavoro per i team finanziari che riferiscono ai finanziatori con un ciclo trimestrale.

L'elezione del 2021-03 è indipendente dall'elezione di ammortamento del 2014-02. Puoi prendere l'alleggerimento temporale senza eleggere l'ammortamento e viceversa, anche se in pratica la maggior parte delle società private che eleggono una, elegge anche l'altra.

Cosa Costituisce un Evento Scatenante​

Una volta che fai affidamento sul test dell'evento scatenante invece che su un test annuale, la valutazione dell'evento scatenante diventa il cuore della tua disciplina di impairment. L'ASC 350-20-35-3C elenca degli esempi, ma non sono esaustivi. Le categorie più importanti sono:

Condizioni macroeconomiche. Deterioramento economico generale, accesso limitato al capitale, oscillazioni dei cambi se operi a livello internazionale o importanti perturbazioni del mercato del credito.

Fattori di settore e di mercato. Deterioramento dell'ambiente operativo, intensificazione della concorrenza, calo dei multipli di mercato per aziende comparabili, cambiamenti nel mercato dei tuoi prodotti e sviluppi normativi o politici che influenzano la domanda o i costi.

Pressioni sui costi e operative. Aumenti sostenuti dei costi delle materie prime, della manodopera o degli input che non puoi trasferire ai clienti. Flussi di cassa negativi o in calo rispetto ai risultati storici o alle proiezioni incorporate nell'ultima analisi di impairment.

Eventi specifici dell'entità. Cambiamenti nella composizione delle attività nette, un'aspettativa più probabile che non di vendere o dismettere un'unità di reporting, rilevamento di una perdita per impairment dell'avviamento in una controllata che è essa stessa una componente della tua unità di reporting o la perdita di personale chiave.

Per le società private senza un prezzo azionario da monitorare, i fattori scatenanti pratici tendono a essere il deterioramento dei ricavi, i cambiamenti nella concentrazione della clientela, la perdita inaspettata di un cliente di punta e gli aumenti persistenti dei costi. Un team finanziario pragmatico costruisce una checklist trimestrale di questi indicatori e documenta la conclusione in un breve promemoria. Quel promemoria è l'elemento che il tuo revisore ti chiederà per primo quando l'argomento verrà fuori.

Il Test Quantitativo Step One, Post-Semplificazione​

Se la tua valutazione dell'evento scatenante conclude che l'impairment è più probabile che non, devi eseguire il test quantitativo Step One. Due cose importanti sono cambiate rispetto al vecchio modello a due fasi che molti professionisti ricordano ancora:

1. L'ASU 2017-04 ha eliminato il Step 2. Il vecchio metodo richiedeva un'allocazione ipotetica del prezzo di acquisto per risalire a un fair value implicito dell'avviamento. L'intero meccanismo è scomparso. Ora è in vigore il test monofase.
2. La perdita per impairment è ora semplicemente: valore contabile meno fair value, limitato al valore contabile dell'avviamento allocato all'unità di reporting (o all'entità, se hai eletto il test a livello di entità).

Concretamente, se un'unità di reporting ha un valore contabile di 12 milioni di dollari (inclusi 3 milioni di avviamento) e determini che il suo fair value è di 10 milioni, la perdita per impairment è di 2 milioni. Se il fair value fosse invece di 8 milioni, la perdita sarebbe comunque di 3 milioni, non 4, perché non può superare il valore contabile dell'avviamento.

La determinazione del fair value segue l'ASC 820. La maggior parte delle società private combina un approccio reddituale (un'analisi dei flussi di cassa attualizzati su un piano prospettico) con un approccio di mercato (multipli di società comparabili o transazioni recenti). I due approcci di solito arrivano a risposte leggermente diverse e il revisore si aspetterà una riconciliazione documentata tra di essi. Coinvolgere un perito valutatore qualificato per un bilancio attentamente monitorato è una pratica standard e raramente una spesa sprecata.

La Valutazione Qualitativa Opzionale​

Prima di eseguire il test quantitativo Step One completo, hai la possibilità di effettuare una valutazione qualitativa. La soglia è stabilire se è "più probabile che non", cioè con una probabilità superiore al 50 percento, che il fair value sia inferiore al valore contabile.

Una valutazione qualitativa è essenzialmente una narrazione strutturata. Esamina le stesse categorie di eventi scatenanti, considera fattori positivi compensativi come nuovi contratti, espansione dei margini o guadagni di quote di mercato e conclude sulla necessità o meno del test quantitativo. Se puoi sostenere una conclusione di "più probabile che non - nessun impairment" nella valutazione qualitativa, ti fermi lì. Se non puoi, procedi al test quantitativo.

La valutazione qualitativa è più utile quando l'evento scatenante è reale ma modesto e il tuo margine di sicurezza, ovvero il divario tra fair value e valore contabile nell'ultima misurazione quantitativa, è confortevole. È meno utile quando non hai mai misurato il fair value in partenza o quando l'effetto cumulativo degli eventi scatenanti ha già consumato la maggior parte del tuo margine di sicurezza.

Perché i Finanziatori si Preoccupano di Tutto Questo​

La maggior parte dei contratti di prestito delle società private richiede che il mutuatario fornisca bilanci conformi ai GAAP almeno annualmente, e spesso trimestralmente. La frase "conformi ai GAAP" è più importante di quanto si pensi. Fornire bilanci GAAP a un finanziatore su base infrannuale è esso stesso una forma di rendicontazione infrannuale, il che significa che è necessaria una valutazione dell'evento scatenante a quella data di rendicontazione.

Ne conseguono due implicazioni pratiche:

• Sorprese nella conformità ai covenant. Un impairment dell'avviamento ridurrà il patrimonio netto e potrebbe far muovere nella direzione sbagliata i rapporti di leva finanziaria, i covenant sul patrimonio netto tangibile o i rapporti di copertura del servizio del debito. Alcuni contratti di prestito escludono esplicitamente gli oneri non monetari per impairment dai calcoli dei covenant; altri no. Non saprai quale tipo hai fino a quando non leggi attentamente il contratto.
• Sottoscrivere il premio di M&A. Se il tuo avviamento è grande rispetto al totale delle attività, finanziatori e investitori azionari esamineranno attentamente la tua disciplina di impairment quando sottoscrivono nuovo debito o considerano un rifinanziamento.

La risposta pragmatica è discutere la possibilità di un impairment con il tuo finanziatore prima di registrarlo. I finanziatori detestano le sorprese più di quanto detestino le cattive notizie, e un onere non monetario segnalato in anticipo e adeguatamente spiegato è di solito una conversazione gestibile.

Una Cadenza Pratica che Piace ai Revisori​

Sia che tu elegga l'alternativa o meno, una cadenza difendibile si presenta così:

1. A ogni data di rendicontazione, documenta un promemoria sull'evento scatenante. Elenca le categorie dell'ASC 350-20-35-3C e trai una conclusione per ciascuna.
2. Mantieni una previsione rolling utilizzata per il budget che possa fungere da fonte delle proiezioni dei flussi di cassa in qualsiasi futuro test Step One. Una previsione assemblata nell'ultima settimana di un audit non reggerà.
3. Tieni traccia del tuo margine di sicurezza. Anche se non effettui un test quantitativo, conoscere il divario approssimativo tra fair value e valore contabile all'ultima misurazione ti aiuta a valutare se una conclusione qualitativa è sostenibile.
4. Coinvolgi un perito valutatore con largo anticipo se un test quantitativo sembra probabile. Le valutazioni frettolose fatte nell'ultima settimana del lavoro sul campo sono la fonte più comune di attriti di audit e commenti di revisione a livello di partner.
5. Coordina la metodologia con il tuo revisore prima di fare il lavoro, non dopo. I disaccordi su tassi di attualizzazione, valori terminali o comparabili di mercato sono molto più facili da risolvere prima che un lavoro di valutazione da 40.000 dollari sia finito e firmato.

Errori Comuni da Evitare​

• Considerare l'alternativa di ammortamento come una semplificazione permanente. Non lo è. Un evento scatenante impone ancora un test di impairment e il valore contabile ammortizzato inferiore cambia solo l'entità della potenziale perdita, non l'esistenza dell'obbligo di testare.
• Dimenticare che i finanziatori determinano la rendicontazione infrannuale. Molte società private non si rendono conto che fornire bilanci GAAP a una banca trimestralmente crea una data di rendicontazione infrannuale ai fini dell'ASC 350.
• Saltare il promemoria sull'evento scatenante perché nulla sembra andare storto. "Nulla sembra andare storto" è di per sé la conclusione di una valutazione dell'evento scatenante e la documentazione di supporto è ciò che i revisori cercano nelle carte di lavoro.
• Lasciare che la decisione sull'elezione di ammortamento venga presa per impostazione predefinita. Molte società private ereditano l'elezione da un precedente controller e non la riesaminano mai. Man mano che maturi verso una possibile uscita o IPO, l'elezione dovrebbe essere riconsiderata in ottica di comparabilità e preparazione alla due diligence.
• Informativa inadeguata quando si verifica un impairment. L'ASC 350 richiede una descrizione dei fatti e delle circostanze che hanno portato alla perdita, l'importo della perdita, il metodo di determinazione del fair value, la voce del conto economico in cui la perdita è presentata e il metodo di allocazione della perdita. Lesinare su uno qualsiasi di questi è un frequente commento di audit e un argomento frequente delle lettere di commento della SEC per le poche società private che presentano documenti.

Perché Libri Contabili Puliti Riducono la Sofferenza del Test sull'Avviamento​

Il test di impairment dell'avviamento è, in definitiva, un confronto del fair value con un valore contabile. Il valore contabile è affidabile tanto quanto la contabilità sottostante. Unità di reporting assemblate da registri contabili confusi, conti intercompany che non quadrano e immobilizzazioni immateriali non riconciliate producono test di impairment lenti, costosi e controversi.

Le aziende che mantengono una disciplina rigorosa di chiusura di fine mese, convenzioni uniformi del piano dei conti tra le entità acquisite e una documentazione chiara della contabilità di acquisizione affrontano i test di impairment con un vantaggio iniziale. Lo stesso vale per il lavoro di valutazione stesso: revisori e periti valutatori si muovono più velocemente quando i dati che chiedono sono a una sola richiesta di distanza, anziché sepolti sotto tre solleciti.

Una contabilità accurata dal primo giorno di un'acquisizione previene mal di testa da impairment tre anni dopo. Lo stato patrimoniale di apertura che registri alla chiusura diventa la base di riferimento per ogni test successivo e qualsiasi sciatteria si accumula.

Mantieni i Tuoi Registri Finanziari Pronti per la Revisione dal Primo Giorno​

Sia che tu elegga l'alternativa di ammortamento dell'avviamento o che rimanga con il modello predefinito di solo impairment, la qualità della tua contabilità sottostante modella ogni conversazione che avrai con revisori, periti valutatori e finanziatori. Beancount.io fornisce una contabilità in testo semplice e con controllo di versione che ti offre piena trasparenza su come vengono gestite la contabilità di acquisizione, i saldi di avviamento e i libri contabili delle unità di reporting, senza scatole nere, senza vincolo al fornitore e con una traccia di audit completa di ogni modifica. Inizia gratuitamente e porta la stessa disciplina nei tuoi registri finanziari che i revisori si aspettano di trovare nei libri contabili.