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Déclaration pays par pays via le formulaire 8975 en 2026 : le seuil de 850 M$, le fonctionnement de l'annexe A et la clause de sauvegarde du Pilier Deux

19 minutes de lectureMike ThriftMike Thrift
Déclaration pays par pays via le formulaire 8975 en 2026 : le seuil de 850 M$, le fonctionnement de l'annexe A et la clause de sauvegarde du Pilier Deux

Si votre groupe dont la société mère est aux États-Unis a dépassé les 850 millions de dollars de chiffre d'affaires consolidé l'année dernière, l'IRS sait déjà où se trouve chaque dollar de votre bénéfice — ou il le saura dès que vous déposerez le formulaire 8975. La déclaration pays par pays (CbCR) ne collecte pas d'impôts. Elle collecte une carte. Et en 2026, cette carte n'est plus seulement un document sur le risque de prix de transfert enfoui dans votre déclaration fiscale. C'est la porte d'entrée vers la règle de protection (safe harbor) de l'impôt minimum mondial du Pilier Deux de l'OCDE qui peut épargner à votre département fiscal des milliers d'heures de calculs GloBE — ou exposer vos juridictions à faible fiscalité à un impôt complémentaire de 15 % si vous échouez au test.

Les règles semblent mécaniques. Leurs conséquences ne le sont pas. Voici ce que chaque multinationale américaine, directeur fiscal et contrôleur de gestion doit savoir sur le formulaire 8975 en 2026, et pourquoi ce rapport que vous traitiez auparavant comme une simple formalité de conformité est désormais au centre de votre stratégie fiscale mondiale.

Ce qu'est réellement le formulaire 8975

Le formulaire 8975 est la déclaration pays par pays des États-Unis. Il est déposé par l'entité mère ultime d'un groupe d'entreprises multinationales (EMN) américaines en tant que pièce jointe à la déclaration annuelle de revenus du groupe — le formulaire 1120 pour une société C, le formulaire 1065 pour une société de personnes (partnership), ou la déclaration correspondante selon la classification fiscale de la société mère.

Le formulaire lui-même est court. L'essentiel se trouve dans l'Annexe A, qui est déposée une fois par juridiction fiscale dans laquelle le groupe opère. Chaque Annexe A rapporte les données financières et opérationnelles agrégées pour toutes les entités constitutives résidentes de cette juridiction, ainsi qu'une liste par entité de ces entités constitutives et des activités qu'elles exercent.

Le formulaire 8975 a été finalisé en 2016 pour aligner les rapports américains sur les recommandations de l'Action 13 de l'OCDE sur l'érosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices (BEPS). La structure n'a pas radicalement changé depuis, mais le rôle qu'il joue dans l'application fiscale transfrontalière s'est énormément élargi — et 2026 est l'année où cette expansion devient cruciale sur le plan opérationnel.

Qui doit le déposer : le seuil de 850 millions de dollars

Une personne américaine doit déposer le formulaire 8975 si elle est l'entité mère ultime d'un groupe EMN américain ayant un chiffre d'affaires annuel de 850 millions de dollars ou plus au cours de la période de déclaration immédiatement précédente. Le seuil est testé sur le chiffre d'affaires consolidé du groupe, et non sur le chiffre d'affaires individuel de la société mère, et inclut tous les éléments de revenus figurant dans les états financiers consolidés, qu'ils apparaissent au-dessus ou au-dessous de la ligne de résultat.

Quelques nuances importantes :

  • Le seuil est calibré sur le point de référence de 750 millions d'euros de l'OCDE au 1er janvier 2015. L'IRS a choisi un montant fixe en dollars plutôt qu'une conversion de devise étrangère fluctuante, ce qui signifie qu'une société mère de la zone euro et une société mère américaine de taille économique identique peuvent avoir des obligations de déclaration légèrement différentes.
  • Le concept de groupe EMN est plus large que la consolidation fiscale américaine. Il inclut tout groupe qui prépare des états financiers consolidés selon les normes US GAAP ou IFRS et possède au moins une entité constitutive résidente dans une juridiction fiscale autre que les États-Unis, ou possède un établissement stable dans une autre juridiction.
  • Les entités sans État (stateless) comptent. Les entités ignorées fiscalement (disregarded entities), certaines sociétés de personnes et les entités n'ayant aucune juridiction de résidence fiscale sont déclarées sous le code pays « X5 » sur une Annexe A distincte.
  • Le dépôt de substitution est disponible. Si l'entité mère ultime se trouve dans une juridiction hors États-Unis qui n'a pas conclu d'accord entre autorités compétentes avec une autre juridiction où réside une entité constitutive, une entité constitutive américaine peut être tenue de déposer en tant que société mère de substitution pour satisfaire la juridiction locale.

Le seuil est testé annuellement sur les revenus de la période précédente. Franchir la ligne pour la première fois déclenche un dépôt immédiat pour l'année en cours. Passer en dessous ne met pas automatiquement fin à votre obligation de dépôt — de nombreux groupes continuent de déposer volontairement pour maintenir la cohérence de leur piste d'audit.

Ce que contient l'Annexe A

Chaque Annexe A capture des données financières agrégées pour une juridiction fiscale. Le formulaire est court, mais chaque ligne est importante :

Ligne 1 — Revenus provenant de parties non liées. Revenus externes gagnés dans ou attribuables à la juridiction.

Ligne 2 — Revenus provenant de parties liées. Revenus inter-sociétés gagnés dans ou attribuables à la juridiction. La répartition entre les lignes 1 et 2 est la donnée la plus scrutée de tout le formulaire, car elle signale aux autorités fiscales où l'attention des audits sur les prix de transfert doit se porter.

Ligne 3 — Total des revenus. La somme des lignes 1 et 2.

Ligne 4 — Bénéfice ou perte avant impôt sur le revenu. Bénéfice comptable avant impôt agrégé pour les entités constitutives de la juridiction, à l'exclusion des revenus extraordinaires et des ajustements de périodes antérieures dans la mesure où les états financiers du groupe les présentent séparément.

Ligne 5 — Impôt sur le revenu payé (sur la base des décaissements). Impôts payés en espèces au cours de la période de déclaration à la juridiction listée et à toute autre juridiction sur les revenus gagnés dans la juridiction listée (par exemple, les retenues à la source étrangères).

Ligne 6 — Impôt sur le revenu couru — année en cours. La charge d'impôt sur le revenu exigible enregistrée sur les bénéfices ou pertes imposables, à l'exclusion des impôts différés et des provisions pour positions fiscales incertaines.

Ligne 7 — Capital social plus bénéfices non distribués. Capital social agrégé plus les bénéfices non distribués des entités constitutives, mesurés à la fin de la période de déclaration.

Ligne 8 — Nombre d'employés. Effectif en équivalents temps plein des entités constitutives de la juridiction. Le groupe peut choisir de mesurer l'effectif à la fin de l'année, l'effectif moyen ou toute autre base raisonnable — à condition que la méthode soit appliquée de manière cohérente dans toutes les juridictions et d'une année sur l'autre.

Ligne 9 — Actifs corporels autres que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Valeur comptable nette à la fin de l'exercice des immobilisations corporelles situées dans la juridiction. Les actifs incorporels, les actifs financiers et la trésorerie sont exclus par conception — l'OCDE souhaite une mesure de la substance économique réelle, et non des éléments de bilan qui peuvent être déplacés par un simple virement bancaire.

Partie II — Liste des entités constitutives. Pour chaque entité résidente dans la juridiction, le groupe indique la dénomination sociale, le numéro d'identification fiscale, la juridiction d'organisation (si elle est différente de la résidence fiscale) et l'activité commerciale principale en cochant les cases applicables (R&D, détention de propriété intellectuelle, achat/approvisionnement, fabrication/production, ventes/marketing/distribution, administratif/gestion/support, financement interne du groupe, services financiers réglementés, assurance, détention de titres, dormante ou autre).

Les codes d'activité sont le point de départ de l'algorithme de ciblage des autorités fiscales. Une société holding détenant de la propriété intellectuelle et n'ayant aucun employé, située dans une juridiction à faible fiscalité, attire immédiatement l'attention.

Comment les données sont partagées

L'IRS ne conserve pas les données du formulaire 8975 pour lui seul. Il les échange automatiquement avec les autorités fiscales étrangères dans le cadre d'accords bilatéraux entre autorités compétentes (AAC) négociés en vertu de conventions de double imposition et d'accords d'échange de renseignements fiscaux. L'échange s'effectue selon le schéma XML CbC standardisé de l'OCDE et a généralement lieu dans les 15 mois suivant la clôture de l'exercice fiscal concerné (12 mois pour la première année d'un nouvel AAC).

Au moment où vous déposez le formulaire 8975 avec votre déclaration américaine, les autorités fiscales allemandes, françaises, japonaises et indiennes sont déjà en attente pour recevoir les extraits spécifiques à leur juridiction. Elles effectueront des analyses. Elles rechercheront les juridictions où vous déclarez des bénéfices importants mais peu d'employés et peu d'actifs corporels. Elles compareront vos données CbC avec la documentation sur les prix de transfert que vous soumettez localement. Les divergences génèrent des avis de contrôle.

C'est pourquoi les champs de données « ennuyeux » du formulaire ne le sont pas. Chaque ligne est une question potentielle.

Mécanismes de dépôt et échéances

Le formulaire 8975 et les annexes A sont joints à la déclaration fédérale d'impôt sur le revenu de la société mère ultime et doivent être déposés à la date d'échéance initiale ou prorogée de la déclaration. Pour une société de capitaux (C corporation) suivant l'année civile, il s'agit du 15 avril avec une prolongation automatique au 15 octobre. Pour une société de personnes (partnership) déposant le formulaire 1065 suivant l'année civile, la date limite initiale est le 15 mars avec une prolongation au 15 septembre.

Points pratiques :

  • Déposez par voie électronique. L'IRS encourage vivement la télédéclaration car les données doivent être converties au schéma XML CbC de l'OCDE pour l'échange automatique. Les dépôts papier ralentissent le processus et augmentent le risque d'erreurs de transcription des données qui se traduisent par des questions lors de contrôles dans les juridictions étrangères.
  • Un seul formulaire 8975 par groupe et par an. Même si la société mère américaine dépose plusieurs déclarations distinctes (rare mais possible pour certaines sociétés de personnes), un seul rapport CbC est déposé par groupe d'EMN.
  • Dépôt volontaire pour la conformité de substitution. Si la société mère ultime de votre groupe se trouve dans une juridiction dont les règles CbC sont entrées en vigueur plus tard que celles de l'IRS, l'entité constituante américaine peut déposer volontairement le formulaire 8975 pour satisfaire aux exigences de dépôt local étranger. De nombreux groupes l'ont fait pour les exercices 2016 et 2017 alors que d'autres juridictions étaient encore en phase de mise en œuvre.
  • Rapports rectificatifs. Si vous découvrez des erreurs matérielles après le dépôt, rectifiez l'intégralité du formulaire 8975, et pas seulement l'annexe A concernée. Le schéma XML de l'OCDE ne prend pas en charge les rectifications partielles.

Pénalités et exposition aux contrôles

Le Trésor américain n'a pas rédigé de dispositions pénales spécifiques au formulaire 8975. Au lieu de cela, les pénalités générales pour déclaration de renseignements prévues par les sections 6038 et 6038A de l'Internal Revenue Code peuvent s'appliquer, car le formulaire 8975 est traité comme une déclaration de renseignements. Celles-ci peuvent inclure :

  • Une pénalité de base pour défaut de dépôt en temps voulu ou pour dépôt d'informations matériellement incomplètes.
  • Des pénalités de continuation si le manquement persiste après avis de l'IRS.
  • La perte de crédits d'impôt étrangers ou de déductions dans les cas extrêmes de non-conformité délibérée.

Mais le risque le plus important est rarement la pénalité américaine. C'est le risque de contrôle à l'étranger découlant des données que l'IRS partage automatiquement. Une juridiction qui reçoit votre annexe A et conclut que les bénéfices sont comptabilisés dans une filiale à faible fiscalité sans employés, actifs ou activités correspondants peut ouvrir un contrôle des prix de transfert, proposer des ajustements et engager des procédures amiables qui s'éternisent pendant des années.

Traitez le formulaire 8975 comme une documentation de défense en cas de contrôle, et non comme une corvée administrative. Rapprochez chaque annexe A de votre fichier principal (master file) sur les prix de transfert, de vos fichiers locaux et de vos états financiers statutaires avant de soumettre.

La connexion Pilier Deux de 2026 : Pourquoi le CbC est devenu existentiel

Jusqu'en 2025, les données CbC étaient importantes. En 2026, elles sont devenues fondamentales.

L'impôt minimum mondial du Pilier Deux de l'OCDE — les règles GloBE qui imposent un taux d'imposition effectif de 15 % aux grandes multinationales juridiction par juridiction — utilise le rapport CbC comme couche d'entrée pour son Régime de protection transitoire pour la déclaration pays par pays (Transitional Country-by-Country Reporting Safe Harbor). Un groupe qui satisfait aux tests spécifiés dans une juridiction à l'aide de ses données CbC qualifiées peut ignorer le calcul complet GloBE pour cette juridiction et éviter l'impôt complémentaire pour cet exercice fiscal.

Il existe trois tests alternatifs pour le Safe Harbor transitoire du CbCR :

  1. Test De Minimis. La juridiction a des revenus CbC inférieurs à 10 millions d'euros et un bénéfice avant impôt CbC inférieur à 1 million d'euros.
  2. Test du TEI simplifié. Le taux effectif d'imposition simplifié de la juridiction — calculé comme la charge d'impôt sur le revenu divisée par le bénéfice avant impôt sur le revenu du rapport CbC, avec des ajustements limités — est égal ou supérieur au taux transitoire : 15 % pour les exercices commençant en 2023–2024, 16 % pour 2025 et 17 % pour 2026.
  3. Test des bénéfices courants (Routine Profits Test). Le bénéfice avant impôt sur le revenu de la juridiction est inférieur ou égal au montant de l'exclusion de revenus fondée sur la substance (un pourcentage de la masse salariale et des actifs corporels).

L'OCDE avait initialement prévu la suppression progressive du Safe Harbor transitoire après 2026. En janvier 2026, l'OCDE a publié son « Side-by-Side Package », qui a prolongé le régime de protection d'un an et a maintenu le taux de 17 % pour les exercices fiscaux 2026. Cette extension donne aux EMN américaines une marge de manœuvre supplémentaire pour soit passer au Safe Harbor du TEI simplifié, soit construire le moteur de calcul complet GloBE.

Pour les directeurs fiscaux, la conclusion est simple : si vos données CbC sont erronées, votre option pour le régime de protection du Pilier Deux peut échouer. Une entité mal codée, un flux de revenus mal affecté à une juridiction ou une méthodologie de décompte des effectifs incohérente peut faire basculer une juridiction de « régime de protection — terminé » à « calcul GloBE complet requis » d'un seul coup. De nombreux groupes mènent des processus parallèles de préparation au CbC et au Pilier Deux pour les exercices 2026 spécifiquement pour gérer ce risque.

États financiers qualifiés : le concept de filtrage

Le havre de sécurité ne fonctionne que si votre rapport CbC est établi à partir d'états financiers qualifiés. L'OCDE définit les états financiers qualifiés comme :

  • Les comptes utilisés pour préparer les états financiers consolidés de l'entité mère ultime, ou
  • Les états financiers distincts de chaque entité constituante, à condition qu'ils soient préparés selon une norme comptable acceptable (telle que les US GAAP, l'IFRS ou une autre norme reconnue par l'OCDE) et que les données de l'entité soient fiables.

Point crucial : un rapport CbC établi à partir de comptes de gestion ou de grands livres non statutaires n'est pas qualifié. Si les données d'entrée CbC de votre groupe proviennent d'un entrepôt de données de prix de transfert plutôt que de votre processus de clôture statutaire, votre position relative au havre de sécurité du Pilier Deux peut être contestée.

De nombreux départements fiscaux restructurent leur collecte de données CbC en 2026 spécifiquement pour s'approvisionner à partir de comptes statutaires audités ou prêts à l'audit au niveau de l'entité. Le travail est ingrat — cartographie du plan comptable, marquage par juridiction, éliminations intersociétés — mais le résultat est une position défendable au regard du Pilier Deux.

Erreurs de déclaration courantes qui déclenchent des audits étrangers

Après dix ans de reporting CbC, certains schémas attirent désormais systématiquement l'attention des administrations fiscales étrangères :

1. Revenus apatrides. Chiffre d'affaires ou bénéfices importants déclarés dans la juridiction X5 (apatride) sans justification commerciale. Il s'agit souvent d'une entité transparente ou hybride qui doit être affectée à une juridiction réelle.

2. Inadéquation entre employés et bénéfices. Des centaines de millions de dollars de bénéfices dans une juridiction comptant cinq employés. Même si la structure est légale, l'administration fiscale locale ouvrira un audit de substance.

3. Mauvais codage de l'activité. Cocher « ventes/marketing/distribution » pour une entité qui enregistre en réalité des revenus de licences de propriété intellectuelle. Les autorités fiscales étrangères effectuent des comparaisons de schémas et les incohérences sont signalées.

4. Divergence entre impôts payés et impôts courus. Une juridiction présentant une charge d'impôt courue élevée mais un impôt décaissé systématiquement bas indique souvent des positions incertaines, des réserves de prix de transfert ou des demandes de remboursement. Il est préférable de le divulguer proactivement dans le fichier local des prix de transfert.

5. Volatilité d'une année sur l'autre des effectifs ou des actifs corporels sans documentation de restructuration. Particulièrement lorsqu'elle est associée à des transferts de bénéfices. C'est le déclencheur le plus courant des lettres de « demande d'information » dans les juridictions de l'UE.

6. Méthodologie de comptage des employés incohérente. Les instructions de l'OCDE exigent une méthode cohérente entre les juridictions et au fil des années. Passer du décompte des effectifs de fin d'année à la moyenne des ETP en cours de route sans divulgation invite aux questions.

Chacune de ces erreurs est mécanique et non frauduleuse. Mais le coût d'un audit étranger — conseillers externes, réserves pour litiges, retards de procédure amiable — peut largement dépasser le temps qu'il aurait fallu pour corriger les données au moment du dépôt.

Établir un processus CbC défendable pour 2026

Les départements fiscaux qui réussissent leur reporting CbC en 2026 font généralement cinq choses :

  1. S'appuyer sur les comptes statutaires, et non sur le reporting de gestion. C'est une règle stricte pour l'éligibilité au havre de sécurité du Pilier Deux.
  2. Documenter la méthodologie de collecte des données. Notez par écrit comment les revenus sont répartis entre parties liées et non liées, comment les employés sont comptés, comment les codes d'activité sont appliqués et comment les revenus apatrides sont identifiés.
  3. Réconcilier avec les états financiers consolidés. La somme de tous les revenus du Tableau A plus les éliminations doit correspondre au chiffre d'affaires consolidé. Les écarts doivent être expliqués dans le dossier.
  4. Vérifier la cohérence avec le fichier principal (master file) et les fichiers locaux de prix de transfert. Une transaction contrôlée décrite d'une manière dans le fichier local et d'une autre manière via les codes d'activité CbC est une question garantie.
  5. Effectuer un test à blanc du havre de sécurité du Pilier Deux avant le dépôt. Exécutez les trois tests de havre de sécurité transitoires CbCR pour chaque juridiction. Si une juridiction échoue au havre de sécurité, vous avez le temps de déterminer si l'échec est réel, s'il s'agit d'une erreur de données ou d'un problème structurel nécessitant une analyse plus approfondie du Pilier Deux.

Une comptabilité précise est la base ici. Le rapport CbC repose sur vos grands livres statutaires ; si ces livres ne sont pas fiables ou sont incohérents d'une juridiction à l'autre, aucun ajustement après clôture ne produira un rapport défendable. Les départements fiscaux qui s'attaquent à ce problème après la clôture le paient deux fois : une fois en heures de conformité et une seconde fois en exposition aux audits étrangers.

Ce qui arrive après 2026

Trois forces remodèlent le reporting CbC au-delà de 2026 :

  • Le reporting CbC public en Europe. La directive UE 2021/2101 exige la divulgation publique de certaines données CbC pour les groupes ayant des activités dans l'UE, applicable pour les exercices commençant le 22 juin 2024 ou après. Les groupes américains ayant des activités dans l'UE publient désormais des données sur les bénéfices et les impôts par juridiction sur leurs sites web d'entreprise ou dans leurs rapports annuels. Ce que vous inscrivez sur le formulaire 8975 sera de plus en plus accessible aux investisseurs, aux journalistes et aux concurrents.
  • Dépôts de la GIR du Pilier Deux. À partir des exercices 2024 et 2025, les groupes d'EMN entrant dans le champ d'application du Pilier Deux déposeront des déclarations d'information globales (GIR) en plus des rapports CbC. La GIR est beaucoup plus détaillée et ne bénéficie pas des mêmes protections d'échange automatique. Les ressources consacrées aux litiges fiscaux se concentreront de plus en plus sur les données de la GIR, le CbC servant de couche de corroboration.
  • Sélection des audits par l'IA. Les autorités fiscales de l'OCDE, de l'UE, de l'Inde et des États-Unis déploient des modèles d'apprentissage automatique formés sur les données CbC pour prédire le rendement des audits de prix de transfert. La détection des anomalies — un Tableau A qui semble anormal par rapport à votre groupe de pairs — motive de plus en plus les décisions de sélection d'audit, plutôt que l'échantillonnage aléatoire.

L'époque où le reporting CbC était une simple formalité administrative après coup est révolue.

Gardez vos registres financiers mondiaux prêts pour l'audit

Le reporting pays par pays (CbC) n'est justifiable qu'à la condition que les grands livres sous-jacents le soient également. Lorsque les comptes statutaires sont désordonnés, que les flux intragroupes sont opaques ou que les pistes d'audit disparaissent, même le département fiscal le mieux doté ne peut établir un formulaire 8975 rigoureux. Beancount.io propose une comptabilité en texte brut, sous contrôle de version, qui offre aux équipes fiscales et financières multinationales une transparence totale sur leurs registres — sans formats de fichiers propriétaires, sans dépendance vis-à-vis d'un fournisseur et avec une piste d'audit complète pour chaque écriture. Pour les groupes gérant des obligations de conformité mondiales, ce niveau de clarté fait la différence entre une déclaration CbC justifiable et une année de défense en cas d'audit. Commencez gratuitement et découvrez pourquoi les équipes financières passent à la comptabilité en texte brut.