Un fundador tanca una ronda pre-seed de 750.000 acaben a la columna del passiu, just al costat dels préstecs i les factures pendents de pagament. L'instrument s'anomena Simple Agreement for Future Equity (Acord Simple per a Accions Futures), però la seva comptabilitat és de tot menys simple.
Els SAFE s'han convertit en l'eina de captació de fons per defecte per a les startups en fases inicials. Són ràpids de signar, barats de formalitzar i eviten la disputa sobre la valoració que força una ronda de capital amb preu fixat. Però la mateixa flexibilitat que els fa atractius per als fundadors fa que siguin realment difícils de comptabilitzar. No hi ha una norma específica en els estàndards comptables dels EUA (GAAP) per als SAFE, de manera que les empreses han de raonar a través de les directrius escrites per a altres instruments. Aquesta guia repassa què és un SAFE, per què el tractament al balanç és objecte de debat, com funciona el càlcul quan un SAFE finalment es converteix i quins registres cal mantenir mentrestant.
Què és realment un SAFE
Un SAFE és un contracte. Un inversor lliura efectiu a l'empresa avui. A canvi, l'empresa promet emetre accions més endavant, però no un nombre fix d'accions, i no a un preu que algú conegui encara. La conversió es produeix automàticament quan es dóna un activador definit, que gairebé sempre és la següent ronda de capital amb preu fixat de l'empresa.
Aquesta estructura és el cor de cada pregunta comptable que se'n deriva. Un SAFE no és un préstec: no hi ha interessos, ni data de venciment, ni obligació de devolució. Tampoc són accions: l'inversor no té títols, ni drets de vot, ni un percentatge de propietat fix fins a la conversió. Se situa en una categoria pròpia: una promesa de lliurar un nombre variable d'accions per un valor fix de diners en una data futura indeterminada.
L'instrument es va crear el 2013 per a les empreses de l'acceleradora Y Combinator com una alternativa més lleugera a les notes convertibles. Es va popularitzar ràpidament perquè eliminava les parts d'una nota convertible que no agradaven als fundadors: l'etiqueta de deute, el merit de l'interès i la data de venciment que podia forçar una conversa incòmoda si la següent ronda s'endarreria.
Límits i descomptes: les dues palanques
Un SAFE recompensa els inversors inicials per assumir un risc prematur a través de dos mecanismes, i la majoria dels SAFE n'utilitzen un o tots dos.
El límit de valoració (valuation cap) estableix un sostre al preu que l'inversor del SAFE paga per acció quan es produeix la conversió. Si un fundador ven un SAFE amb un límit de 8 milions de dòlars i més tard tanca una Series A amb una valoració pre-money de 20 milions de dòlars, el titular del SAFE converteix com si l'empresa valgués 8 milions de dòlars. Els seus diners compren més accions que els diners dels nous inversors; un descompte guanyat per haver arribat primer.
La taxa de descompte (discount rate) fa una funció similar mitjançant una fórmula diferent. Un descompte del 20% permet al titular del SAFE convertir al 80% del preu que paguen els inversors de la nova ronda. Els descomptes solen oscil·lar entre el 10% i el 25%.
Quan un SAFE té tant un límit com un descompte, l'inversor converteix utilitzant el que produeixi el preu més baix, que és el millor tracte per a ell. Alguns SAFE no tenen cap dels dos i, en canvi, es basen en una clàusula de "nació més afavorida" (most favored nation), que permet al titular adoptar les millors condicions que l'empresa concedeixi a qualsevol inversor de SAFE posterior.
SAFEs Pre-Money vs. Post-Money
Hi ha dues variants de SAFE, i la diferència no és cosmètica. La plantilla original de Y Combinator de 2013 era un SAFE pre-money; el 2018 el va substituir per un SAFE post-money, que ara és l'estàndard del mercat.
La distinció rau en qui absorbeix la dilució. Amb un SAFE pre-money, el límit de valoració es mesura respecte a la capitalització de l'empresa abans que es converteixin els SAFEs; per tant, els titulars de SAFEs es dilueixen entre si, i ningú sap el seu percentatge de propietat final fins que es fixa el preu de la ronda. Amb un SAFE post-money, el límit es mesura després de comptabilitzar tots els SAFEs, cosa que significa que un titular de SAFE post-money pot calcular el seu percentatge de propietat el mateix dia que signa. Aquesta certesa es produeix a costa del fundador: els SAFEs post-money generalment es converteixen en més accions que els SAFEs pre-money amb el mateix límit, de manera que el fundador assumeix més dilució.
Si recapteu fons mitjançant una sèrie de SAFEs post-money durant diversos mesos, la dilució s'acumula més ràpid del que els fundadors esperen. Un registre net de cada SAFE —el seu límit, el seu descompte, la seva estructura post-money o pre-money i la data— és l'única manera de modelar com quedarà la vostra taula de capitalització (cap table) abans que la ronda amb preu fixat us obligui a fer els càlculs.
La part difícil: Passiu o Patrimoni Net?
Aquí és on la pregunta inquieta els comptables. Quan arriba un SAFE, l'efectiu crea un passiu o es queda al patrimoni net?
Els fundadors gairebé sempre assumeixen que és patrimoni net. La paraula "equity" és al nom, els diners es convertiran en accions i se sent com una ampliació de capital. Però els principis comptables generalment acceptats dels EUA (GAAP) no tenen una norma escrita específicament per als SAFEs. Les empreses i els seus auditors han d'aplicar les directrius creades per a altres instruments, principalment l'estàndard sobre la distinció entre passius i patrimoni net, i l'estàndard sobre contractes en accions pròpies de l'empresa.
Per què la majoria dels SAFE acaben als passius
Si s'aplica aquesta guia a un SAFE estàndard, normalment no supera la prova per ser classificat com a patrimoni net. El motiu és la característica del "nombre variable d'accions". L'empresa ha promès lliurar accions amb un valor monetari fix, però el nombre d'accions depèn d'un esdeveniment futur que l'empresa no controla, com ara el preu de la següent ronda o la venda de la societat.
Les normes comptables tracten l'obligació d'emetre un nombre variable d'accions per liquidar un import monetari fix com un passiu, no com a patrimoni net. Les clàusules de liquidació que paguen diners en efectiu a l'inversor si l'empresa s'adquireix abans de la conversió empenyen encara més cap al tractament com a passiu. El resultat pràctic: la majoria dels SAFE es registren com a passius, sovint com a passius derivats.
La classificació com a passiu comporta un cost continuat. Un SAFE classificat com a passiu generalment s'ha de valorar al seu valor raonable, no només quan s'emet, sinó en cada data de tancament fins que es converteix. Si el valor de l'empresa augmenta entre les dates de tancament, el passiu del SAFE també augmenta, i aquest increment passa pel compte de pèrdues i guanys com una despesa. Per als fundadors, això és profundament contraintuïtiu: l'empresa va bé, però els seus llibres mostren una pèrdua lligada al SAFE. És un artefacte comptable, no un cost de caixa real, però apareix igualment als estats financers.
Quan un SAFE pot ser patrimoni net
La classificació com a patrimoni net és possible però poc habitual. Generalment requereix un SAFE amb condicions fixes (un nombre determinat d'accions a un preu fix) i cap clàusula que pugui forçar una liquidació en efectiu. Existeixen els SAFE de condicions fixes, però són rars a la pràctica perquè tot l'atractiu d'un SAFE és ajornar la decisió del recompte d'accions fins a la següent ronda.
Algunes empreses classifiquen els SAFE en una secció "mezzanine" o de patrimoni temporal que se situa entre els passius i el patrimoni net permanent en el balanç de situació. La resposta correcta depèn totalment del llenguatge específic del contracte, motiu pel qual aquesta no és una decisió que s'hagi de prendre a la lleugera.
Això és un tema realment no resolt
L'absència d'una guia específica no és una llacuna menor. L'organisme regulador que redacta els PCGA dels EUA (U.S. GAAP) ha rebut comentaris directes d'assessors d'empreses privades que afirmen que la comptabilitat dels SAFE està generant confusió i inconsistència, amb instruments similars que acaben en llocs diferents dels llibres de diverses empreses. Fins que això canviï, tracteu la classificació dels SAFE com una consulta per al vostre comptable o auditor, no com una cosa que es pugui resoldre amb una entrada de blog o una plantilla. El que us ofereix aquest article és prou comprensió per fer les preguntes adequades i mantenir els registres correctes.
Registre d'un SAFE: una guia pràctica
Deixem de banda el debat sobre la classificació per un moment i mirem la mecànica. El dia que es tanca un SAFE, l'assentament és senzill en la seva forma encara que l'etiqueta sigui qüestionada.
L'empresa rep efectiu i reconeix una obligació. En termes de partida doble:
- Dèbit a Caixa per l'import rebut (per exemple, 750.000 $).
- Crèdit a Passiu per SAFE (o, si s'aplica la classificació com a patrimoni net, un compte de patrimoni net per SAFE) pels mateixos 750.000 $.
Si el SAFE és un passiu valorat a valor raonable, cada data de tancament comporta una revaloració. Suposem que al final de l'exercici es determina que el valor raonable de l'obligació del SAFE és de 820.000 addicionals:
- Dèbit a Ajust de valor raonable del SAFE (despesa) per 70.000 $.
- Crèdit a Passiu per SAFE per 70.000 $.
Aquesta despesa de 70.000 $ redueix el benefici net informat, tot i que no s'ha mogut efectiu i les perspectives de l'empresa han millorat. Aquesta és la part que val la pena explicar als inversors i als membres del consell d'administració abans que la vegin als estats financers, perquè sembla alarmant fora de context.
El valor raonable d'un SAFE en fase inicial no és obvi. Normalment requereix una anàlisi de valoració que ponderi la probabilitat i el moment previst de la conversió, el topall (cap), el descompte i el valor estimat de l'empresa. Moltes empreses emergents contracten un especialista en valoració per a això, especialment abans d'una auditoria.
Què passa en el moment de la conversió
L'objectiu d'un SAFE és desaparèixer. Quan l'empresa tanca una ronda amb valoració de preu, cada SAFE pendent es converteix en accions i el passiu del SAFE s'elimina dels llibres.
El càlcul de la conversió
El preu de conversió de l'inversor és el més baix d'aquestes dues xifres:
Preu del topall (cap) = Topall de valoració ÷ el recompte d'accions pertinent. Amb un topall de 8 milions de dòlars i 8 milions d'accions, el preu del topall és d'1,00 $ per acció.
Preu amb descompte = preu per acció de la nova ronda × (1 − taxa de descompte). Si la Sèrie A es valora en 2,00 .
El SAFE es converteix a la xifra més baixa (1,00 rep 200.000 accions. Els inversors de la Sèrie A que paguen 2,00 $ reben la meitat d'accions per cada dòlar. Aquesta diferència és la recompensa de l'inversor inicial, i funciona exactament com s'havia previst.
L'assentament comptable
En la conversió, el passiu del SAFE es liquida mitjançant l'emissió d'accions. L'empresa elimina el passiu del SAFE i registra les accions al patrimoni net:
- Dèbit a Passiu per SAFE per eliminar el saldo comptable total.
- Crèdit a Accions preferents i Prima d'emissió pel valor de les accions emeses.
Si el valor comptable del passiu no és igual al valor de les accions lliurades, la diferència es reconeix com un guany o una pèrdua. Un cop comptabilitzat l'assentament, el SAFE desapareix i l'inversor passa a ser un accionista amb tots els drets que això comporta.
Registres que cal conservar abans de la conversió
Un SAFE pot figurar als llibres durant un any o més abans de convertir-se. Durant aquest període, mantenir uns registres disciplinats evita complicacions costoses més endavant. Per a cada SAFE pendent, cal conservar:
- L'acord signat i els seus termes clau: import, límit de valoració (valuation cap), taxa de descompte i si és pre-money o post-money.
- La data de tancament i el justificant de recepció de fons, vinculat al dipòsit bancari.
- Un registre actualitzat de cada SAFE, per poder modelar la dilució i veure la vostra taula de capitalització (cap table) post-conversió en qualsevol moment.
- Mesures de valor raonable en cada data de presentació d'informes, amb l'anàlisi que les sustenta, si el SAFE és un passiu comptabilitzat a valor raonable.
- Termes MFN i side-letters, que poden canviar silenciosament l'economia de la conversió.
Quan recapteu fons mitjançant diversos SAFEs al llarg de diversos mesos —habitual en la fase pre-seed—, aquests registres marquen la diferència entre un tancament de la Sèrie A fluid o un d'estressant. Els advocats de la ronda valorada i l'equip de diligència dels nous inversors voldran una imatge precisa de cada conversió abans d'aportar el capital. Un registre de SAFEs desordenat retarda la ronda i pot soscavar la confiança en el pitjor moment possible.
Mantingueu les vostres finances organitzades des del primer dia
Recaptar fons amb SAFEs us permet avançar ràpidament, però també genera obligacions al vostre balanç que reconfiguraran la vostra taula de capitalització en el moment en què es tanqui una ronda valorada. Uns registres nets i transparents de cada SAFE —els seus termes, la seva classificació i el seu historial de valoració— fan que la conversió final sigui un exercici comptable ordenat en lloc d'una situació d'emergència. Beancount.io ofereix comptabilitat en text pla que us proporciona una transparència total i control de versions sobre les vostres dades financeres, de manera que cada SAFE, cada ajust de valor raonable i cada entrada de conversió tingui un rastre clar i auditable. Comenceu de franc i descobriu per què els desenvolupadors i els fundadors amb mentalitat financera s'estan passant a la comptabilitat en text pla.