Guia per a la constitució d'una empresa: tot el que necessiteu saber
Decidir si constituir la vostra empresa és una de les decisions més importants que prendreu com a emprenedor. Tot i que el procés pot semblar descoratjador, entendre els fonaments us pot ajudar a determinar si la constitució és el camí correcte per a la vostra aventura.
Entendre la constitució: els conceptes bàsics
La constitució transforma la vostra empresa en una entitat legal diferent, separada de vosaltres com a individu. Aquesta separació crea una frontera legal entre la vostra vida personal i les vostres operacions empresarials, que té implicacions substancials per a la responsabilitat, els impostos i la manera com opereu.
Penseu-hi d'aquesta manera: un cop constituïda, la vostra empresa esdevé la seva pròpia "persona" als ulls de la llei. Pot ser propietària de béns, celebrar contractes, demandar i ser demandada, i dur a terme activitats empresarials independentment dels seus propietaris.
Els avantatges clau de la constitució
Protecció d'actius personals
L'avantatge principal de la constitució és la protecció de responsabilitat limitada. Quan la vostra empresa està constituïda, els vostres actius personals (la vostra llar, cotxe, estalvis i altres possessions) generalment estan protegits de deutes empresarials i reclamacions legals. Si l'empresa s'enfronta a una demanda o no pot pagar els seus deutes, els creditors normalment només poden reclamar els actius de l'empresa, no els vostres personalment.
La vostra exposició financera generalment es limita al que heu invertit a l'empresa. Si hi heu invertit 10.000 $, aquest és normalment el màxim que podríeu perdre.
Credibilitat millorada
Operar com una entitat constituïda senyalitza professionalitat i compromís. Els clients, proveïdors i socis sovint veuen les empreses constituïdes com més establertes i fiables que els autònoms. Aquesta percepció us pot ajudar a guanyar contractes, assegurar millors condicions amb els proveïdors i construir relacions comercials més sòlides.
Accés a capital i inversió
La constitució obre les portes a oportunitats de finançament que d'altra manera podrien no estar disponibles. Els inversors i els capitalistes de risc prefereixen invertir en corporacions perquè poden rebre accions a canvi del seu capital. L'emissió de certificats d'accions proporciona una manera clara i estandarditzada de documentar la propietat i la inversió.
Els bancs i els prestadors també tendeixen a veure les empreses constituïdes de manera més favorable, cosa que pot millorar les vostres possibilitats d'obtenir préstecs i línies de crèdit.
Flexibilitat en la planificació fiscal
Depenent de l'estructura que hàgiu triat, la constitució pot proporcionar valuoses oportunitats de planificació fiscal. Les diferents estructures corporatives s'enfronten a un tractament fiscal diferent i, en molts casos, podeu optimitzar la vostra estratègia fiscal de maneres que no estan disponibles per a les empreses no constituïdes.
Continuïtat empresarial
Les corporacions existeixen independentment dels seus propietaris. Això significa que l'empresa pot continuar operant fins i tot si canvien els propietaris, ja sigui mitjançant la venda d'accions, l'herència o la sortida dels fundadors. Aquesta existència perpètua fa que la planificació a llarg termini i la successió siguin molt més senzilles.
Tipus d'estructures empresarials a tenir en compte
Corporació C
La corporació C representa l'estructura corporativa tradicional. Aquestes entitats tenen accionistes que són propietaris de l'empresa, un consell d'administració que proporciona supervisió i orientació estratègica, i funcionaris que gestionen les operacions diàries.
Les corporacions C presenten les seves pròpies declaracions d'impostos i paguen l'impost sobre la renda corporativa sobre els beneficis. Quan els beneficis es distribueixen als accionistes com a dividends, aquests accionistes paguen l'impost sobre la renda personal sobre aquests ingressos: una situació coneguda com a "doble imposició".
Malgrat aquesta consideració fiscal, les corporacions C segueixen sent populars per a les empreses que planifiquen un creixement significatiu o que busquen inversió de capital de risc.
Societat de responsabilitat limitada (LLC)
Les LLC combinen la protecció de responsabilitat d'una corporació amb el tractament fiscal d'una societat col·lectiva o autònom. Els beneficis i les pèrdues "passen a través de" directament als propietaris (anomenats membres), evitant la imposició a nivell corporatiu.
Les LLC ofereixen una flexibilitat enorme en l'estructura de gestió i la distribució de beneficis. En general, són més senzilles d'administrar que les corporacions C, amb menys formalitats i requisits d'informació.
Les normes que regeixen les LLC varien segons l'estat, per tant, és important comprendre els requisits específics de la vostra jurisdicció.
Corporació S
Una corporació S no és en realitat una entitat empresarial separada; és una designació fiscal que es pot aplicar a una corporació C o LLC. En triar l'estatus de corporació S amb l'IRS, podeu evitar la doble imposició tot mantenint l'estructura corporativa.
Les corporacions S tenen requisits d'elegibilitat específics: estan limitades a 100 accionistes, tots els accionistes han de ser ciutadans o residents dels EUA i només podeu emetre una classe d'accions. Aquestes restriccions fan que les corporacions S siguin menys adequades per a empreses que planifiquen un creixement agressiu o que busquen inversió externa.
El procés de constitució: una guia pas a pas
1. Trieu la vostra estructura empresarial
La vostra primera decisió important és seleccionar el tipus d'entitat correcte. Considereu factors com els vostres plans de creixement, les necessitats de finançament, la situació fiscal i quanta complexitat administrativa esteu disposat a gestionar.
Aquesta decisió té implicacions duradores, per tant, consulteu amb un advocat empresarial i un professional fiscal abans de procedir. Us poden ajudar a avaluar la vostra situació específica i recomanar l'estructura que millor s'adapti als vostres objectius.
2. Seleccioneu el vostre estat de constitució
No heu de constituir-vos a l'estat on opereu. Moltes empreses trien Delaware a causa de la seva llei corporativa ben desenvolupada, els tribunals favorables a les empreses i les regles de governança flexibles. Tanmateix, constituir-se fora de l'estat significa que probablement haureu de registrar-vos com a entitat estrangera al vostre estat d'origen, cosa que afegeix cost i complexitat.
Compareu els costos, les regulacions, les implicacions fiscals i l'entorn legal entre els estats abans de decidir. Per a la majoria de les petites empreses, constituir-se al vostre estat d'origen té més sentit pràctic.
3. Poseu nom a la vostra empresa
Trieu un nom distintiu que compleixi els requisits de denominació del vostre estat i que no estigui ja en ús. La majoria dels estats requereixen que els noms corporatius incloguin un designador com "Corporation", "Incorporated", "Company" o "Limited".
Cerqueu a la base de dades d'entitats empresarials del vostre estat per verificar la disponibilitat. Consulteu també la base de dades de l'Oficina de Patents i Marques dels EUA i feu cerques exhaustives a Internet per evitar conflictes de marques.
Considereu assegurar un nom de domini coincident per al vostre lloc web mentre hi sou.
4. Designeu un agent registrat
Tota corporació ha de mantenir un agent registrat: una persona o servei que accepta documents legals i correspondència oficial en nom de la vostra empresa durant l'horari laboral normal. El vostre agent registrat ha de tenir una adreça física al vostre estat de constitució.
Podeu actuar com el vostre propi agent registrat, designar una altra persona o contractar un servei d'agent registrat professional. Moltes empreses trien serveis professionals per motius de privadesa i fiabilitat.
5. Presenteu documents de formació
Per a una corporació, presentareu els articles de constitució (també anomenats certificat de constitució en alguns estats) a l'oficina de registre d'empreses del vostre estat, normalment el secretari d'Estat.
Per a una LLC, presentareu els articles d'organització.
Aquests documents inclouen informació bàsica: el nom de la vostra empresa, els detalls de l'agent registrat, el propòsit empresarial i l'estructura organitzativa. Les taxes de presentació solen oscil·lar entre 50 segons el vostre estat.
Els temps de processament varien d'uns quants dies a diverses setmanes. Molts estats ofereixen un processament accelerat per una tarifa addicional.
6. Creeu els vostres documents de govern
Les corporacions necessiten estatuts que estableixin com es governarà l'empresa: procediments de reunió, drets de vot, funcions dels funcionaris, estructura d'accions i molt més.
Les LLC necessiten un acord operatiu que descrigui les funcions dels membres, la distribució de beneficis, l'estructura de gestió i els procediments per afegir o eliminar membres.
Tot i que alguns estats no exigeixen legalment aquests documents, crear-los és essencial. Prevenen disputes, aclareixen expectatives i demostren que esteu operant correctament la vostra corporació.
7. Obtingueu un número d'identificació d'empresari (EIN)
El vostre EIN serveix com a número de la Seguretat Social de la vostra empresa. El necessitareu per obrir comptes bancaris empresarials, contractar empleats, presentar impostos i dur a terme diverses transaccions comercials.
Podeu obtenir un EIN immediatament a través del lloc web de l'IRS sense cap cost. La sol·licitud en línia és senzilla i normalment triga menys de 15 minuts.
8. Obriu un compte bancari empresarial
Mantenir separades les finances empresarials i personals és fonamental per mantenir la vostra protecció de responsabilitat. Obriu un compte corrent empresarial dedicat utilitzant el vostre EIN i els documents de formació.
Aquesta separació també simplifica la comptabilitat i la preparació d'impostos alhora que crea una pista d'auditoria clara.
9. Emeteu accions o unitats de membres
Si esteu formant una corporació, els vostres directors inicials haurien de celebrar una reunió organitzativa per emetre accions als fundadors i als inversors inicials. Documenteu aquestes transaccions acuradament, emetent certificats d'accions i mantenint una taula de capitalització.
Per a les LLC, emetreu unitats de membres d'acord amb el vostre acord operatiu.
La documentació adequada de la propietat és essencial, especialment si mai busqueu inversió o voleu vendre l'empresa.
10. Compliu els requisits estatals i locals
Registreu-vos per als impostos estatals, obtingueu les llicències i els permisos empresarials necessaris i compliu les regulacions específiques del sector. Els requisits varien significativament segons la ubicació i el tipus d'empresa.
Consulteu amb el Departament d'ingressos del vostre estat, l'oficina del secretari de la ciutat o del comtat local i els organismes reguladors de la indústria rellevants.
11. Compliu els requisits de compliment continu
La constitució no és un esdeveniment únic. Haureu de:
- Presentar informes anuals al vostre estat
- Celebrar i documentar les reunions obligatòries (reunions del consell, reunions d'accionistes)
- Mantenir els registres corporatius i les actes de les reunions
- Presentar les declaracions d'impostos empresarials
- Renovar llicències i permisos
- Mantenir actualitzada la informació del vostre agent registrat
Ometre aquests requisits pot resultar en sancions, pèrdua de bona reputació o fins i tot la dissolució administrativa de la vostra empresa.
Quan la constitució podria no ser l'opció correcta
Tot i que la constitució ofereix avantatges significatius, no és ideal per a totes les situacions empresarials.
Encara esteu validant la vostra idea de negoci
Si esteu en la fase experimental inicial, intentant determinar si el vostre concepte de negoci és viable, el temps i les despeses de la constitució podrien ser prematurs. Podeu operar com a autònom inicialment i constituir-vos més tard un cop hàgiu demostrat el vostre concepte.
La vostra empresa té un risc de responsabilitat mínim
Algunes empreses tenen naturalment un risc de responsabilitat baix. Si esteu operant una petita pràctica de consultoria sense empleats, sense ubicació física i amb una cobertura d'assegurança integral, la protecció de responsabilitat de la constitució podria ser menys crítica.
El cost és una barrera important
La constitució implica costos inicials (taxes de presentació, assistència legal, tarifes d'agent registrat) i despeses contínues (informes anuals, preparació d'impostos addicionals, costos de compliment). Per a una empresa amb ingressos mínims, aquests costos podrien ser prohibitivament cars.
Valoreu la simplicitat
Les corporacions requereixen formalitats contínues: celebrar reunions, mantenir actes, presentar informes anuals i mantenir registres detallats. Si preferiu una estructura empresarial més informal, un autònom o una societat col·lectiva podria adaptar-se millor al vostre estil.
Prendre la vostra decisió
La constitució és una eina poderosa que pot protegir els vostres actius personals, millorar la credibilitat de la vostra empresa i crear oportunitats de creixement. Tanmateix, també comporta costos, complexitat i obligacions contínues.
Considereu el vostre:
- Objectius empresarials a llarg termini
- Necessitat de protecció de responsabilitat
- Requisits de finançament
- Situació fiscal
- Disposició per gestionar els requisits administratius
- Entorn industrial i regulador
El més important, no prengueu aquesta decisió sol. Consulteu amb un advocat empresarial que us pugui assessorar sobre les implicacions legals i un CPA o professional fiscal que us pugui ajudar a comprendre les conseqüències fiscals de les diferents estructures.
L'estructura empresarial adequada us pot preparar per a l'èxit a llarg termini, mentre que l'elecció incorrecta pot crear complicacions innecessàries. Preneu-vos el temps per prendre una decisió informada que s'alinei amb els vostres objectius i circumstàncies.
Com començar
A punt per constituir-vos? Aquí teniu el vostre pla d'acció:
- Programeu consultes amb un advocat empresarial i un professional fiscal
- Investigueu els requisits i els costos de constitució específics del vostre estat
- Desenvolupeu el vostre pla de negoci per aclarir les vostres necessitats d'estructura
- Reuniu la informació necessària (opcions de nom d'empresa, propietaris/membres inicials, agent registrat)
- Deixeu de banda el temps adequat per al procés: planifiqueu de 4 a 8 setmanes de principi a fi
- Prepareu un pressupost tant per als costos inicials com per a les despeses de compliment contínues
La constitució és una inversió en el futur de la vostra empresa. Tot i que requereix un esforç i una despesa inicials, la protecció i les oportunitats que proporciona poden ser inestimables a mesura que la vostra empresa creix i evoluciona.
