如果你的公司向客户收取的工作费用恰好也产生了你的研发税收抵免，那么一项新的税务法院裁决应该让你感到不安。2026年6月，税务法院对史密斯诉税务专员案（T.C. Memo. 2026-50）作出了裁决——该案涉及全球最负盛名的建筑公司之一，这家工作室设计过地球上一些最高的建筑——其结果对建筑师、工程师、顾问以及任何在客户合同下而非自筹资金进行创新的专业服务公司来说，都是一记警钟。
该公司完全失去了六个样本项目中两个项目的研发税收抵免。对于其余四个项目，它只能申报超出客户实际支付金额的那部分费用所对应的抵免。如果一家拥有如此深厚研究能力和法律支持的公司在完全达标上都存在困难，那么许多较小的设计、工程和咨询公司几乎肯定在申报他们无法辩护的抵免额度。
案件简述
纳税人是这家精品建筑公司的合伙人，该公司以设计“超高层”建筑而闻名——这些建筑结构的物理极限，需要真正研究热力学、岩土工程、流体动力学和微气候行为才能使设计得以实现。这不是一家绘制平面图的公司；这是一家进行迭代、不确定的技术调查的公司，而这正是研发税收抵免旨在奖励的。
美国国税局质疑了该公司在多个纳税年度的研发税收抵免申报，辩称这些建筑项目背后的研究是由委托建造这些建筑的客户“资助”的——而资助的研究无论多么创新，都不符合抵免资格。税务法院详细审查了六个代表性项目，并应用了一个两步框架，每个客户资助的公司都需要理解这个框架。
决定一切的两步测试
根据《国内税收法典》第41(d)(4)(H)条，由他人（客户、拨款、政府合同）支付的研究费用被排除在研发税收抵免之外，除非纳税人能够通过两个独立的障碍。
第一步：你是否保留了“实质性权利”？
第一个问题是，你的公司是否保留了独立于客户关系之外，从其执行的研究中受益和利用这些研究的有意义权利。在史密斯案中，六个样本项目中的两个立即在此失败：客户合同将工作成果的版权转让给客户，并要求公司在未来项目中重复使用其已学到或开发出的任何成果前，必须获得客户的书面批准。
这是一个常见的条款。许多标准建筑、工程和设计合同都包含“雇佣作品”或知识产权转让条款，因为客户希望拥有他们支付费用所得到的东西。税务法院的信息很直白：如果你签署了放弃在没有事先许可的情况下重复使用自己研究的权利，你就放弃了“实质性权利”——那么该项目的抵免资格就完全丧失，无论这项工作多么创新。
第二步：你是否承担了失败的经济风险？
对于公司确实保留了实质性权利的四个项目，法院进入了第二个测试：付款是否以研究实际成功为条件？在此，公司再次部分失败。其合同按阶段完成或月度进度进行付款——这是设计和咨询工作的标准计费结构——而非将付款与基础研究或创新是否实际有效挂钩。
法院认为，基于阶段或时间的计费不算承担经济风险，因为无论研究是否成功，公司都获得了付款。从现金流角度来看，这完全是里程碑式付款的目的，但这正是“资助研究排除条款”旨在捕捉的那种免受失败风险的保护。
唯一的好消息是：法院没有完全驳回这四个项目的抵免。它裁定，公司仍然可以就超出客户支付额的研究费用申报抵免——其理论是，任何超出合同价格的支出都真正置于公司自身的风险之下，而非由客户资助。这是一个有意义的局部胜利，但这也意味着，除非你的实际研究成本超过客户付款，否则客户计费项目上的大部分抵免都消失了。
为什么这不仅仅让建筑师担忧
资助研究排除条款并非新规——它作为第41条的一部分已经存在了几十年，法院此前也应用过实质性权利和经济风险测试（第八巡回法院2024年对Meyer, Borgman & Johnson案的裁决涵盖了类似的结构工程公司问题）。史密斯案之所以意义重大，在于它如此具体且怀疑地将其两个测试应用于普通的专业服务合同语言：知识产权转让条款、客户批准重复使用条款以及基于阶段的计费。这些并非生僻术语——它们是建筑、工程、工业设计、软件咨询以及各种规模的研发外包业务中的标准模板。
如果你的公司为客户合同下执行的工作申报研发税收抵免，并且你的委托书或主服务协议包含以下任何一项，史密斯案表明你的抵免存在风险：
- 客户完全拥有可交付成果和知识产权，没有保留对方法、专有技术或可重复使用研究权利的例外条款。
- 你需要客户许可才能在未来的工作中重复使用从一个项目中学到的知识。
- 计费与时间、阶段或里程碑挂钩，而不是与研究目标是否实际达成挂钩。
- 你从未将“交付项目的费用”与“你个人承担的研究风险成本”分开。 如果总研究支出从未超过客户总付款，那么在史密斯案框架下，可能几乎没有或完全没有可以申报的额度。
中小型公司现在应该做什么
你不需要是一家超高层建筑公司才会受到此裁决的影响——任何在客户工作上申报抵免的小型工程公司、产品设计工作室或技术咨询公司，都应该将史密斯案视为关于文档记录和合同起草的警钟，而不仅仅是判例法趣闻。
- 审查你的标准合同模板中的知识产权和重复使用条款。 如果每项委托都将全部知识产权转让给客户且未保留任何权利，请在下一个纳税年度结束前与律师商议增加一个有限的许可返还或“保留专有技术”条款。
- 按项目分别跟踪研究成本和计费费用。 根据史密斯案的部分抵免理论，你只能申报超出客户支付额的那部分支出对应的抵免。如果没有项目级别的成本跟踪，你就无法证明存在超额支出。
- 不要想当然地认为里程碑付款会使你完全失去资格——但也不要认为它是安全的。 测试的关键在于付款是否取决于成功，而不仅仅是现金到账的时间。明确将部分付款与实现特定技术成果挂钩的合同，比纯粹的按工时和材料计费或阶段付款有更强的基础。
- 重新审视开放纳税年度的研发税收抵免申报，并咨询阅读过完整意见书的专业人士，特别是如果你的公司合同看起来像史密斯案中的合同。在审计中发现夸大的抵免申报，远比在审查中发现保守的申报问题要昂贵得多。
清晰账目的作用
这项分析的每一个部分——哪些项目的研究支出超过了客户付款，哪些合同包含知识产权转让条款，哪些委托是按里程碑还是结果计费——都依赖于能够可靠地将成本追溯回单个项目和合同。将所有客户账单和研究费用归入少数几个总账科目的公司，无法重建像税务法院意见书所要求的逐项目证据。
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