1065 表格附表 B-1：披露分层合伙企业、家族有限责任公司和私募股权基金中持有 50% 股权的所有者

如果你申报 Form 1065 合伙企业报税表，其中有一页附表虽然不计算任何税款，也不改变任何人的分配，但它引发的 IRS 稽查通知比几乎任何其他合伙企业披露项都要多。它所做的只是点名——而 IRS 最希望点名的人，往往就是合伙企业最容易忘记列出的人。

该表即 附表 B-1 (Schedule B-1)，《持有合伙企业 50% 或以上权益的合伙人信息》(Information on Partners Owning 50% or More of the Partnership)。它看起来很简单，实则不然。其中的陷阱在于，“持股 50%” 并不像大多数申报者所认为的那样简单，而决定谁超过了这一门槛的 归属规则 (attribution rules) 也并非每个会计师在公司税课程中熟记的那些。如果在多层合伙企业、家族有限责任公司 (LLC) 或母子基金 (fund-of-funds) 结构中搞错这项披露，申报表在表面上就是不完整的——而这正是 IRS 用来筛选哪些合伙企业申报表需要进行审计的典型红色信号。

本指南将详细介绍谁必须申报、在考虑归属规则后谁属于 50% 的所有者、哪些结构最容易出错，以及如何保持整洁的记录，使明年的附表 B-1 只需要十分钟而不是十天就能完成。

附表 B-1 究竟报告了什么

附表 B-1 是合伙企业领域对一个看似简单问题的回答：谁才是这个实体的真正拥有者？

Form 1065 的主表 Schedule B 包含两个决定整个申报过程的关键问题。它们位于“其他信息”部分，目前的编号为 2a 和 2b（IRS 几年前将它们从 3a 和 3b 重新编号，这也是一些旧模板和陈旧的清单仍然引用错误题号的原因之一）：

• 问题 2a 询问是否有任何实体——公司、合伙企业、信托、免税组织或外国政府——直接或间接地拥有该合伙企业 50% 或以上的利润、亏损或资本。
• 问题 2b 对任何个人或遗产提出了同样的问题。

如果其中任一回答为“是”，则合伙企业必须附上附表 B-1。第一部分列出符合条件的实体，第二部分列出符合条件的个人和遗产。对于每个所有者，你需要披露：

1. 名称
2. 纳税人识别号（EIN 或 SSN）
3. 组织所在地国家或国籍
4. 在利润、亏损或资本中拥有的最大百分比

最后一列的工作量比看起来要大。你需要报告在年末衡量的利润、亏损或资本这三个百分比中的最高值。如果一个合伙人被分配了 30% 的利润但持有 60% 的资本，那么在附表 B-1 中他就是 60% 的所有者，必须予以披露。

50% 测试实际上是三个测试的伪装

最常见的申报错误是将“50% 或以上”视为单一数值。其实不然。如果合伙人在以下任何一项中达到 50%，即超过门槛：

• 利润
• 亏损
• 资本

这之所以重要，是因为现实中的合伙企业很少对这三项进行完全相同的分配。一个拥有 20% 资本账户的管理合伙人可能会通过附带权益 (carried interest) 获得 60% 的利润。一个退伙合伙人可能拥有 80% 的资本，但在未来不被分配任何利润。这两者都在至少一个维度上超过了 50% 的门槛，都属于附表 B-1 的披露范围。

门槛是在纳税年度结束时衡量的，但如果年终衡量反映了这一变化，那么年中激增至 50% 以上仍可能使合伙人出现在该表上。增资、赎回和新合伙人入伙都需要一份清晰的结算日所有权表。如果你的账簿仅记录现金流动日期的所有权，你将无法获得附表 B-1 所要求的数据。

第 267(c) 条款，而非第 318 条款——大多数申报者搞错的归属规则

这是即使是经验丰富的报税师也容易中招的技术点。附表 B-1 使用 《国内税收法典》第 267(c) 条款 的拟制所有权规则来确定间接所有权，而不是第 318 条款。

这种区别不仅仅是学术性的。大多数税务专业人士最初在 S 公司分配和公司股票赎回的背景下接触到第 318 条款，它具有特定的形态：明确的家族范围、合伙企业到合伙人的归属、期权归属，以及公司归属的 50% 门槛。而第 267(c) 条款则是完全不同的：

• 第 267(c)(4) 条款下的家族归属 涵盖的家族范围比第 318 条款更广。第 267(c) 条款下的个人“家族”包括兄弟姐妹（全血缘或半血缘）、配偶、祖先（父母、祖父母及以上）和直系后裔（子女、孙子女、曾孙子女等）。第 318 条款的家族范围较窄——它在祖先方向止于父母，且不包括兄弟姐妹。
• 第 267(c)(1) 条款下的实体归属 从公司、合伙企业、遗产和信托按比例流向其所有者。与第 318(a)(2)(C) 条款不同，它没有触发归属的 50% 门槛。
• 合伙企业说明书明确排除了第 267(c)(3) 条款——即“合伙人到合伙人”的规则，该规则会将被视为每个合伙人拟制拥有其他每个合伙人所拥有的份额。如果没有这项排除，几乎每个只有两个合伙人的合伙企业都必须披露这两个合伙人均为 100% 的所有者，这显然不是初衷。

如果你基于第 318 条款的股票归属图表来构建附表 B-1 模型，你将会漏报家族持股，并会在多层合伙链条内部多报。这两者都是 IRS 会注意到的错误。

家族归属规则的实际运作方式

重要细节：根据 267(c) 条款，家族归属规则仅在被归属方已拥有合伙企业某些直接或间接权益时才生效。如果女儿在母亲的合伙企业中不持有任何股份，她不会仅因为母亲是合伙人就被卷入。但如果女儿直接持有 10% 的股份，她将被视为同时拥有其母亲持有的份额——如果母亲持有 45%，那么女儿现在的持股比例将被视为 55%，必须予以披露。

这一规则具有双重影响。它可以通过将小合伙人的权益与其父母或配偶的权益合并，使其超过披露门槛；它也可以确认姻亲完全没有应报告的权益，因为姻亲不属于 267(c) 家族范围。

实体归属在多层结构中如何叠加

实体归属是按比例计算的，这意味着它可以在多个层级中清晰地扩展。请看以下示例：

Fund I LP (基金 I LP)
  └─ 持有 LowerTier LP (下层 LP) 60% 的股份
       └─ 后者持有 OperatingCo Partnership (运营合伙企业) 40% 的股份

OperatingCo 的 Schedule B-1 必须向上追溯。Fund I 被视为按比例持有 LowerTier 在 OperatingCo 中享有的权益：60% × 40% = 24%。仅此一项并未超过 50%。但如果 Fund I 同时还直接持有 OperatingCo 30% 的单独权益，则其综合持股比例为 24% + 30% = 54%，因此 Fund I 必须列在第一部分 (Part I) 中。

这正是多层合伙企业在披露中经常出错的地方。下层申报者看到一个持有 30% 股份的直接合伙人，便认为问题已解决，而上层合伙人通过中间载体持有的间接权益从未被汇总计算。这导致申报表中的披露被低估，而申报表的其余部分（包括针对外国合伙人的 K-2 和 K-3 报告）也会继承同样的漏洞。

导致 Schedule B-1 错误最多的三种结构

1. 家族控股 LLC (Family holding LLCs)

家族有限责任公司和合伙企业通常是围绕遗产规划的归属规则设计的：赠与子女、孙子女信托、GRAT（赠与人保留年金信托）以及配偶平分资本权益。从经济角度看，这是一个家族单位；但从 K-1 表来看，是六个独立的名字，每个人的持股比例都低于 50%。

一旦应用 267(c) 归属规则，Schedule B-1 通常会将所有这些人的持股比例拉升至 50% 以上。例如，一位祖父直接持有 35%，其配偶持有 10%，儿子持有 8%，如果配偶和儿子符合“必须拥有某些直接或间接权益”的门槛，那么为了披露目的，这位祖父在推定上拥有 53% 的所有权。基于同样的逻辑，儿子也成为了 53% 的所有者。两者都应列入第二部分 (Part II)，家族通常会列出 267(c) 组中且持有任何直接股份的所有成年成员。

一个清晰的家族控股 LLC 检查清单如下：

• 绘制一张家族树，显示每一位持有直接或间接权益的亲属。
• 分别标注每个人在利润、亏损和资本中所占的直接百分比。
• 应用 267(c)(4) 归属规则，将家族权益叠加到每个直接持有人身上。
• 根据三项经济指标重新测试 50% 的门槛。
• 列出每一位超过门槛的个人，包括那些直接持股百分比很小的人。

2. 私募股权基金和阻断结构 (Private equity funds and blocker structures)

第二类是设有附带权益 GP 的发起人主导基金、针对应税和免税 LP 的平行基金，以及开曼或特拉华州的阻断公司 (Blocker corporations)。需要注意两种模式：

附带权益分配合伙人。 如果基金的 LP 非常少，或者 GP 在主基金和平行基金中都持有附带权益，那么一个资本账户极小但拥有 20% 利润权益的 GP 实体可能会轻易突破 50% 的测试。务必重新检查 GP 在利润分配中的份额，而不仅仅是资本份额。

作为 50% 以上所有者的阻断公司。 当一个美国的 C-corp 阻断公司位于外国 LP 和美国运营合伙企业之间时，该阻断公司本身可能就是一个持股 50% 以上的合伙人。它作为公司应列入第一部分 (Part I)，虽然它能保护外国投资者免于申报 Schedule K-1，但它的存在并不能免除合伙企业的披露义务。

一个实际的判断方法：如果你的基金合伙人少于十个，且其中任何一个是受发起人控制的关联实体，那么你几乎肯定需要进行 Schedule B-1 披露。母基金 (Fund-of-funds) 和主从结构 (Master-feeder) 除非被证明豁免，否则应将 Schedule B-1 视为强制性披露——默认假设是需要披露，而非豁免。

3. 带有被忽略实体层的多层合伙企业 (Tiered partnerships with disregarded entity layers)

单一成员有限责任公司 (SMLLC) 在联邦税务目的下是被忽略的实体 (Disregarded entities)。它们也是 Schedule B-1 报告错误最常见的来源。

规则是：不要将被忽略实体列为所有者。 应列出被忽略实体的申报所有者 (Regarded owner)——即拥有该 SMLLC 的个人、公司或合伙企业。如果被忽略实体的所有者是个人，他们应填入第二部分 (Part II)，而非第一部分。

直接将 K-1 合伙人名单搬到 Schedule B-1 的申报者经常会弄反：他们在第一部分列出“ABC Holdings LLC, EIN xx-xxxxxxx, 持股 60%”，而实际上“ABC Holdings LLC”是一个被忽略的 SMLLC，其唯一成员是个人 Jane Smith。正确的做法是将 Jane Smith 列入第二部分，并注明相同的百分比。

同样的逻辑适用于多个被忽略的层级——持续向上追溯所有权链，直到找到一个不被忽略的实体或个人，那才是你 Schedule B-1 中应报告的所有者。

税务稽查申报表中常见的错误

一些反复出现的错误占据了附表 B-1 (Schedule B-1) 审计发现的大部分问题：

1. 重复列出同一所有者 —— 在第一部分和第二部分中各列出一次，因为该合伙人既通过受控实体持股，也直接持股。应先进行汇总，然后按最高拟制持股比例列出一次。
2. 将国家/地区默认设为“美国” —— 针对外国个人或外国公司，因为底层合伙人记录中的国家字段留空。当稽查员将此信息与 8804/8805 表格或 K-2/K-3 进行交叉比对时，这是最容易发现的不一致之处。
3. 忘记年终测试。 在 6 月 30 日持有 80% 股份但在 12 月 31 日前被赎回至 5% 的合伙人，在年终衡量时不是持有 50% 或以上的所有者。而在 12 月 30 日入伙且持股 51% 的合伙人则是。
4. 申报被忽略实体 (Disregarded Entity) 而不是其被承认的所有者。软件默认设置通常直接提取合伙人记录，而没有穿透所有权链。
5. 在申报软件中创建“影子”合伙人记录以使百分比凑足 100%。附表 B-1 的百分比总和合法地可以超过 100%，因为同一经济利益可以归属于多个拟制所有者。为了强行凑足 100% 而调整底层 K-1 百分比会导致申报表与实际合伙协议不符，且 K-1 不匹配本身就是稽查红旗。
6. 混淆第 267(c) 条和第 318 条。 大多数申报软件默认为一套归属规则；请核实应用的是哪一套，并在需要时进行手动覆盖。

如果申报错误会发生什么

附表 B-1 本身没有独立的罚金。其风险是间接的 —— 且通常比固定罚款更严重：

• 附表 B-1 不完整会导致底层的 1065 表格本身不完整，这可能会中止评估诉讼时效（追征期）的保护，并使申报表在比通常三年窗口期更长的时间内面临稽查。
• 附表 B-1 与其他合伙人级别披露（附表 K-1、K-2、K-3、外国合伙人的 8804/8805 表格、5471 表格所有权链）之间的一致性，正是 IRS 用作合伙企业审计筛选输入的失配类型。
• 对于 BBA 制度下的合伙企业，对合伙企业申报表的稽查会使下游的每一位合伙人都面临潜在的推定欠税（Imputed Underpayment）。一个微小的披露错误可能会演变成合伙企业级别的税务责任，要求进行推派选择（Push-out Election）或由合伙企业全额支付。
• 如果合伙企业同时也是预扣缴义务人（例如根据第 1446 条针对外国合伙人），附表 B-1 的披露可能会与预扣缴合规情况进行交叉核对。将外国合伙人误认为美国本土合伙人（或反之），可能会演变成预扣税调整以及罚金和利息。

修复通常并不困难；而不修复所带来的代价才是真正的痛点。

在申报前建立所需的记录

附表 B-1 披露的准确性取决于其背后的所有权账本。大多数申报时的痛苦源于在报税高峰期（即所有权变更事件发生数周后）去重建百分比和拟制所有权关系。以下几个习惯可以消除这种混乱：

• 维护全年的资本和所有权账本，每个合伙人设三列：利润、亏损和资本百分比。在每次入伙、赎回、转让或修订合伙协议时进行更新，而不是在年终才做。
• 记录家庭关系，针对每一位家庭成员群体可能超过 50% 的个人合伙人。合伙企业记录中保存一份简短的关系图，比在截止日期压力下重建关系图要快得多。
• 在合伙人入伙时追踪被忽略实体的所有者。 记录被承认的所有者以及 SMLLC 名称，这样未来的申报就不必再去追溯所有权链。
• 每年对账附表 B-1 与 K-1 的百分比，并记录任何刻意的差异（通常由归属规则引起）。在工作底稿中写一份简短备忘录，解释为什么第二部分的 53% 个人持股与任何单个 K-1 都不匹配，这将在未来的稽查中节省数小时的解释时间。

底层记录越清晰，附表 B-1 的问题就越小。它不再是每年一次的猜谜游戏，而是变成了五行数据的查询。

从第一天起就让合伙企业账目进入审计就绪状态

准确的附表 B-1 申报始于清晰、透明的合伙人级别记录 —— 资本账户、损益分配、转让和所有权历史都必须与合伙协议保持一致，并可在多年间追溯。能够轻松申报该附表的合伙企业，其账目在建立之初就是为了呈现这些信息，而不是在每年三月才去临时重建。

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