你成立了一家 C 公司来持有家族投资、你宁愿不亲自持有的出租房，以及你父亲退休前授权的一项专利的特许权使用费。公司提交了一份整洁的 1120 表格，对其收入支付了 21% 的固定联邦公司税，你将剩余部分进行再投资。一切看起来都井井有条 —— 直到你的会计师询问你是否申报过 PH 表。
这种对话通常是大多数所有者第一次了解到《国内税收法典》第 541 条下的个人控股公司税（PHC 税）：这是一种针对未分配被动收入的独立 20% 附加税，是在常规公司税之上的额外税收。它是自动适用的，国税局（IRS）无需证明你的任何意图，而且它可以静默运行多年，直到审计发现它 —— 届时追溯时效可能是六年而非三年，还要加上罚款和利息。
好消息是，PHC 税是税法中最可预测的税种之一。如果你了解两部分测试和已付股利扣除（dividend-paid deduction），你就可以完全避免附加税，或者在事后通过几次及时的分录来化解。坏消息是，陷入这些规则的闭锁型 C 公司很少知道自己已经中招，直到账单寄到。
什么是 PHC 税以及它为何存在
个人控股公司税的历史可以追溯到 1934 年。当时国会观察到富人将他们的股票投资组合、债券和特许权使用费注入他们全资拥有的新成立公司。这个诀窍很简单：公司税率低于个人最高税率，因此在公司内部赚取的收入比个人直接赚取的收入缴纳的税更少。如果公司从不分配股息，股东就能无限期地享受在公司税率下进行复利的好处。
第 541 条是国会的应对方案。它惩罚那些看起来像美化过的个人投资账户的公司，对公司未作为股息分配的任何被动收入，在常规公司税之上再叠加 20% 的税。该税率在历史上曾大幅波动 —— 二战期间曾高达 75% —— 自 2013 年起稳定在 20%，与符合条件的股息（qualified dividends）的联邦最高税率一致。这种镜像设计是有意为之：国会希望无论收入是流经公司还是直接流向股东，总税收负担是相同的。
该税仅适用于 C 公司。S 公司、合伙企业以及按合伙企业征税的有限责任公司（LLC）是免疫的（下文提到的针对前 C 公司的一种特殊情况除外）。在 C 公司的范畴内，该税针对的是特定形态：其收入看起来更像投资组合而非经营性业务的闭锁型实体。
两部分测试：第 542 条
仅当 C 公司在一个纳税年度内同时未通过两项独立的测试时，才会成为个人控股公司。只要通过其中任何一项，你在该年度就是安全的。
股权所有权测试
第一项测试是机械性的。在纳税年度下半年的任何时间，超过 50% 的已发行股票市值必须由 5 名或更少的个人 直接或间接拥有。请仔细注意其构成：
- 是“5 名或更少”，而不是“正好 5 名”。三兄弟共有一家公司和五个无关的朋友一样计入。
- 是“价值”，而不是“股份数量”。一名持有所有带表决权普通股的股东即使其他股东持有无表决权优先股，也可能无法通过测试。
- 是“直接或间接”。第 544 条叠加了归属规则（attribution rules），将家庭成员、信托、合伙企业和其他实体拥有的股票纳入计算。遗产、合伙企业或信托拥有的股票会按比例归属于其受益人、合伙人或委托人。
归属规则就是陷阱。一家夫妻公司在账面上由两名股东，但在测试中计为一名。由一个拥有五名孙辈作为受益人的家族信托拥有的公司，在算上父母之前就已经至少有五名股东了。当你完成第 544 条的应用时，“5 名或更少”的门槛比听起来要低得多。
收入测试
第二项测试考察公司实际上靠什么谋生。公司该年度至少 60% 的调整后普通总收入（AOGI） 必须由第 543 条定义的 个人控股公司收入（PHCI） 组成。
AOGI 从第 61 条下的总收入开始，剔除了一些与经营无关的项目 —— 资本利得、第 1231 条利得、某些租金和特许权使用费抵销。PHCI 随后捕捉被动类别：
- 从其他公司收到的股息
- 利息（对主动贷款业务有有限的豁免）
- 矿产、石油、天然气或与主动业务挂钩的版权特许权使用费以外的特许权使用费
- 年金
- 调整后的租金收入 —— 但仅当租金未通过单独的 50% 测试时（详见下文）
- 矿产、石油和天然气特许权使用费 —— 但仅当它们未通过其自身的主动业务测试时
- 版权特许权使用费 —— 但仅当它们未通过类似测试时
- 制作的电影租金 —— 根据类似规则
- 25% 或更多股东使用公司财产的补偿
- 指定股东为必须执行服务的人员的个人服务合同
租金规则是大多数所有者最容易绊倒的地方。如果一家公司拥有出租房地产，且调整后的租金收入 至少占 AOGI 的 50%，则租金将从 PHCI 中剔除 —— 前提是公司该年度支付的股息足够大，能够涵盖上述其他 PHCI 项目超过 OGI 10% 的部分。错过任何一个条件，租金就会回流到 PHCI 中，而 60% 的收入测试突然就很容易达到了。
一个简单的例子。一家控股公司拥有一栋产生 90,000 美元净租金的复式公寓，以及一个产生 40,000 美元股息和利息的证券账户。总 AOGI 为 130,000 美元。租金占比为 69%，因此它符合租金排除条件 —— 如果支付给股东的股利足够大，足以支付股利和利息部分。如果没有支付股息，租金排除将失败，所有 130,000 美元都是 PHCI，该公司就是个人控股公司。
如何计算 20% 的附加税
一旦公司在当年被认定为个人控股公司（PHC），根据第 541 条，将对其未分配个人控股公司收入 (UPHCI) 征收 20% 的税。广义而言，UPHCI 是应纳税所得额加上若干调整项，再减去当年支付的股利。具体的计算机制体现在 **PH 表（1120 表）**上：
- 从 1120 表的应纳税所得额开始。
- 加回股利收入扣除（不允许扣除两次）。
- 减去当年计提的联邦所得税、超过公司 10% 上限的慈善捐赠，以及（扣除相关税费后的）净资本利得。
- 结果即为调整后应纳税所得额。
- 减去第 561 条下的已付股利扣除。
- 将余额（即 UPHCI）乘以 20%。
已付股利扣除是关键所在。在纳税年度内向股东分配的任何实际股利都会等额减少 UPHCI。只要将 UPHCI 降至零，无论公司赚取了多少被动收入，附加税都会消失。
化解税收风险的三大工具
第 561 条及其配套条款提供了三种不同的方式来增加已付股利扣除。
1. 年内现金股利
这是最清晰的工具。公司在纳税年度结束前宣布并支付股利。股东在个人纳税申报表中确认该收入——通常按 0%、15% 或 20% 的合格股利税率计税，如果适用，还需缴纳 3.8% 的净投资所得税。
2. 追溯（第 563 条）股利
如果你在年末之后才意识到未达到目标，仍然可以使用在下一纳税年度前 2.5 个月内（对于历年制公司，为 3 月 15 日之前）支付的股利，并选择将其视为在前一年支付，以用于 PHC 计算。需要注意的是，追溯额度被限制在 UPHCI 或当年实际支付股利的 20% 中的较小者——因此，如果你在年内支付很少或没有支付股利，追溯额也会相应受到限制。
3. 第 565 条下的约定股利
当现金紧张时，这是最实用的工具。约定股利（Consent dividend）是一种虚拟分配。每位持有“约定股份”的股东在纳税申报截止日期（包括延期）前提交 972 表（股东同意书），且公司提交 973 表（公司选择书）。
第 565 条的法律拟制是：公司被视为在纳税年度的最后一天分配了现金，股东被视为收到了现金，并被视为立即将其作为实收资本重新投入公司。股东确认股利收入；公司获得已付股利扣除；实际没有现金流动。股东的股票计税基础随约定股利金额而增加，这可以减轻未来出售时的资本利得税。
约定股利也有局限性。它们只能由“约定股份”的股东（广义上指普通股和某些非优先股类别）进行，且金额不能构成优先性股利（即同一权利类别的股东获得不同待遇）。但对于单一类别股份、单一家庭持有的 C 公司来说，约定股利是你能买到的最便宜的保险。
4. 第 547 条下的补交股利
这最后一种工具仅在确定（通常是国税局稽查或税务法院判决）公司欠缴前一年度 PHC 税后才会启动。第 547 条允许公司在确定后 90 天内支付补交股利，并将其声明为前一年度的已付股利扣除。PHC 税将追溯消失，但罚金和利息不会。补交股利是最后的防线，而不是预先的计划。
常见陷阱及规避方法
在国税局的稽查中，几乎所有的 PHC 税务责任都源于以下几种模式。
沉睡的投资账户
一家以实体业务为核心的 C 公司（例如一家小型工程事务所）遭遇了经济衰退。收入下降。股东一直将剩余现金存放在公司内部的证券账户中，突然发现由于营业收入骤减，当年的股利和利息占到了 AOGI（调整后普通总收入）的 65%。该公司多年来一直是 PHC 而不自知，而糟糕的年份只是导致其越过红线的诱因。
对策： 每年监控 AOGI 的构成。在实体业务收缩之前，将投资资产转移到个人账户或家族合伙企业。如果剩余资金必须留在公司，应在赚取的当年将其作为股利发放。
持有出租房产的家族控股公司
父母成立了一家公司来持有两套出租房。理论上，租金满足 50% 租金排除条款，但由于公司没有支付任何股利，因此该排除条款的股利条件未能满足。所有的租金都变成了 PHCI（个人控股公司收入），公司变成了 PHC。
对策： 要么每年支付一小笔相当于非租金 PHCI（例如运营账户的利息）的股利，以使租金排除条款生效；要么将公司转换为单成员 LLC 或 S 公司，这样 PHC 规则将完全不再适用。
单一股东服务公司
一家咨询类 C 型公司，其唯一股东在客户协议中被合同约定为必须提供服务的人。第 543(a)(7) 条将这些个人服务合同付款视为 PHCI，尽管它们看起来像是普通的业务收入。如果这些合同占据了收入的主导地位，收入测试几乎会立即失败。
对策： 重新编写合同，使公司——而非股东——成为签约方，并避免指名特定人员。或者选择 S 型公司身份，这使得第 541 条变得多余（受下文例外情况限制）。
信托持有的 C 型公司
一个不可撤销信托为了三个子女的利益持有公司 100% 的股份。在账面上，只有一名股东；但根据第 544 条，子女是拟制所有者。该公司拥有三名或更少的拟制股东，很容易无法通过所有权测试。
对策： 归属规则是持久的。唯一真正的杠杆是管理收入测试和股利政策，而不是所有权结构。
为什么选择 S 型公司并不总是简单的出路
S 型公司免受第 541 条的约束。那么，为什么不直接选择 S 型公司身份然后一走了之呢？
有时你可以，有时则不行。第 1375 条对 S 型公司征收单独的被动投资收入税，如果该系统拥有来自之前 C 型公司时期的累计收益与利润 (E&P)，且其被动投资收入超过总收入的 25%。税率为最高企业税率——21%——适用于超额净被动收入。更糟糕的是，连续三年超过 25% 的阈值将根据第 1362(d)(3) 条自动终止 S 型公司身份。
如果你的 C 型公司多年来一直积压被动收入并建立了留存 E&P，转换为 S 型公司可能只是将已知的 PHC 问题替换为未知的第 1375 条问题。更彻底的解决方案通常是在选择 S 型公司身份之前将累计 E&P 作为股利发放，将被动资产完全移出公司，或者进行重组以使营业收入足够高，从而将被动收入保持在总收入的 25% 以下。
申报机制与六年追诉期
如果你的公司在该年度属于 PHC，你必须随 1120 表格提交 Schedule PH。该附表详细列出了 AOGI 计算、PHCI 计算、所有权测试、UPHCI 计算以及已付股利扣除。公司可以选择在 Schedule PH 上计算税款，并通过已付股利抵消 UPHCI 来实现零缴税。
未能按要求提交 Schedule PH 不仅仅是文书工作的缺失。第 6501(f) 条将评估的追诉时效从通常的三年延长至六年，这适用于整个申报表，而不仅仅是 PHC 部分。IRS（美国国税局）发现问题的时间增加了一倍，累计罚款的时间也增加了一倍。许多不欠 PHC 税的公司（因为支付了足够的股利）仍然会防御性地提交 Schedule PH，以开启三年的时钟。
封闭持股型 C 型公司所有者快速清单
每年至少运行一次此清单，理想情况是在结账之前。
- 股票所有权。 运行第 544 条归属规则。计算拟制所有者——家属、信托、合伙人。是否有超过 50% 的价值由五名或更少的个人持有？
- AOGI 构成。 计算该年度的 AOGI 和 PHCI。PHCI 是否趋向于 AOGI 的 60%？
- 租金排除。 如果公司有租金收入，请检查 50% AOGI 测试和股利覆盖要求。
- 特许权使用费和个人服务合同。 阅读合同。是否有任何个人被指名？
- 股利政策。 每年支付的股利是否足以在需要时将 UPHCI 降至零？
- Schedule PH。 如果公司是 PHC，请提交。如果是临界状态，请进行防御性申报。
- 年终同意股利。 如果现金短缺且年度即将结束，请为股东准备 Form 972 和 Form 973，以便保留该选项。
大多数 PHC 税单都是可以避免的。支付附加税的公司通常是那些直到 IRS 找上门来才想起运行这些测试的公司。
账务处理决定防御成败
两份记录能赢得每一次 PHC 稽查：清晰的收入分类分类账和完整的股利历史。收入分类账必须将营业收入与各类 PHCI（股利、利息、租金、特许权使用费、个人服务收入）分开，以便可以重现任何年份的 AOGI 和 60% 测试。股利历史必须显示宣告日期、支付日期、股东分配情况，以及（对于同意股利）Form 972 同意书。
当公司规模较小且使用电子表格记账时，这正是错误滋生的地方。类别被合并。追溯股利被记录在错误的纳税年度。同意股利根本没有入账，因为没有现金流动。数年后，当 IRS 询问为什么未通过收入测试时，记录无法证明这一点。
纯文本会计（Plain-text accounting）很有帮助，因为每一项分类和每一次股利宣告都被记录为离散的、带有日期的交易，并附带解释说明的注释字段。在五年后重现 AOGI 和已付股利扣除，只需执行一次 bean-query 即可完成，而不再是一项法务会计式的苦差事。
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从本质上讲，个人控股公司税是一种关于记录保存的税种。与那些因未正确记录关键事项而导致错误的公司相比，20% 的税率微不足道。Beancount.io 为封闭持股公司提供了一个透明、受版本控制且易于审计的纯文本会计账簿——每笔股息、每个收入类别、每次重分类都以你真正拥有的可读文本形式存储。免费开始使用，不再猜测去年的账目是否能经受住 PH 表（Schedule PH）的重新核实。