这是大多数合伙协议都会出错的地方。如果你的合伙企业根据自 2018 年起适用的规则接受审计，国税局（IRS）不会追讨你的合伙人。它直接针对合伙企业本身征税——按最高个人税率，针对净正向调整，在审计结案的年份征税，而不管原始报税表提交时合伙企业的所有权归谁。
最后这一条款往往会让人陷入困境。去年刚加入的合伙人可能最终要承担一部分税单，而该税单追溯的是他们加入前三年的交易。除非合伙企业中有人仔细阅读 BBA 规则并在严格的窗口期内采取行动，否则默认的结果很少是公平的。
本指南详细介绍了目前运行的《2015 年跨党派预算案》(BBA) 集中化合伙企业审计制度：它涵盖的对象，为什么合伙企业代表是运营协议中最重要的角色之一，何时选择退出，何时进行推递选举，以及如何使用 8082 表格在 IRS 发现错误之前自行修正。
为什么 BBA 取代了 TEFRA
2018 年之前，合伙企业审计是根据 TEFRA ——《1982 年税收公平与财政责任法案》运行的。TEFRA 是一个程序迷宫。IRS 必须在合伙企业层面确定调整额，但随后必须单独向每个合伙人追讨税款。对于拥有数百或数千名合伙人的大型合伙企业来说，这在行政上是不可行的。到 2010 年代初，IRS 对大型合伙企业的审计比例不足 1%，这一数字多次被 GAO（美国政府问责署）报告指出是税收缺口的主要来源。
《2015 年跨党派预算案》(BBA) 取代了 TEFRA，建立了一套在三个方面有所不同的集中化制度：
- 调整额在合伙企业层面确定并征收，而不是逐个合伙人进行。
- 一个人——合伙企业代表——代表合伙企业发言，具有约束性的权力。
- 默认税款按最高个人税率计算净调整额，然后由合伙企业在审计结案年份（“调整年份”）支付，而不是在被审计年份（“受审年份”）支付。
其结果是 IRS 在行政上更加简便，但如果没人理解法规中内置的杠杆，合伙企业及其合伙人的风险将大大增加。
BBA 适用于谁
BBA 适用于 2017 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度提交 1065 表格的每个合伙企业，除非合伙企业根据第 6221(b) 条款及时选择退出。
这包括：
- 按合伙企业纳税的 LLC
- 有限合伙企业
- 普通合伙企业
- 有限责任合伙企业
- 任何其他提交 1065 表格的实体
提交表 C (Schedule C) 的单一成员 LLC 不属于合伙企业，不受影响。S 公司有其自己的审计规则，也不受影响——尽管正如我们将看到的，本身作为合伙企业合伙人的 S 公司确实会影响退出选举的计算。
选择退出：附表 B-2 和 100 名合伙人的上限
避免 BBA 制度最干净的方法是选择退出。你可以通过在及时提交的 1065 表格（包括延期）中执行以下操作，每年进行一次选择退出：
- 在 1065 表格附表 B (Schedule B) 第 25 行勾选“是”（行号可能随版本变化，但它是询问合伙企业是否选择退出的问题）。
- 附加 附表 B-2 (Schedule B-2, Form 1065)，列出每位合资格合伙人的法定姓名、纳税人识别号和合伙人类型。
- 在 30 天内通知每位合伙人该项选举。
必须满足两个要求：
要求 1：年度内合伙人人数不超过 100 人。 计数基于签发的 K-1 表 (Schedule K-1)。至关重要的是，如果任何合伙人是 S 公司，你必须将该 S 公司的股东人数添加到你的合伙人计数中。一个拥有 60 名个人合伙人和一个拥有 50 名股东的 S 公司合伙人的合伙企业，在退出选举的目的下被视为拥有 110 名合伙人——因此无法选择退出。
要求 2：每位合伙人必须是合资格合伙人。 合资格合伙人包括个人、C 公司、若为国内实体将被视为 C 公司的外国实体、S 公司以及某些遗产。信托（由单一个人拥有的委托人信托除外）、合伙企业、被忽略实体和代持人不属于合资格合伙人。只要存在一个不合资格的合伙人——例如，你之上的合伙层级——就会使所有人的退出选举失效。
如果你选择退出，IRS 审计将恢复到旧的亏损规则：将针对每个合伙人的调整份额分别进行审查。这对每个合伙人来说在行政上更重，但它保留了“获得扣除额的合伙人支付税款”的历史原则。
所有权结构稳定的中小型合伙企业通常会照例选择退出。房地产基金、私募股权投资工具以及资本结构中包含另一个合伙企业的任何合伙企业通常无法选择退出。
合伙企业代表：单点故障
如果你无法选择退出，运营协议中最重要的条款就是指定并限制合伙企业代表 (PR) 的条款。每年在 1065 表格“指定合伙企业代表”栏目的第 1 行都会列出 PR。
根据第 6223 条，PR 的权力非常广泛：
- 使合伙企业受限于任何审计调整、和解或诉讼时效的延长。
- 决定是否修改推定少缴税款。
- 决定是否进行转嫁选举 (push-out election)。
- 拒绝与其他合伙人就审计进行沟通。
合伙人在法律上没有参与稽核、向 IRS 质疑 PR 决定或甚至接收审计里程碑通知的权利。IRS 仅与 PR 打交道。
PR 可以是任何在美国有实质性存在的人（个人或实体）。如果 PR 是实体，合伙企业还必须指定一名指定个人代表该实体行事。合伙企业可以更改 PR，但只能在特定窗口期：提交下一份 1065 表格时、IRS 发布行政程序通知 (NAP) 并使用 8979 表格后，或与有效的行政调整请求相关联时。如果合伙企业未能指定 PR，或者指定的 PR 被 IRS 拒绝，IRS 将为合伙企业指定一名。
一份起草良好的运营协议会完成法律未规定的几件事：
- 对 PR 施加契约性的受托责任，要求其按合伙企业和合伙人的最佳利益行事。
- 要求 PR 在做出关键决策（修改、转嫁、延长时效）前咨询合伙人或指定委员会。
- 提供由于缺乏咨询而触发的撤换机制。
- 对 PR 的善意决策进行补偿，但不包括自我交易。
- 分配代表费用，包括 PR 的法律顾问费。
无论协议如何规定，PR 的法定权力对 IRS 均具有约束力。因此，合伙人的保护必须来自协议，而非联邦税务程序。
BBA 框架下的审计流程
BBA 稽核具有可预测的顺序：
- 稽核选定通知。 发送给合伙企业和 PR。
- 信息文件请求 仅在 IRS 和 PR 之间往来。
- 拟议合伙企业调整通知 (NOPPA)。 IRS 提出调整建议并计算推定少缴税款。
- 270 天修改窗口期。 PR 可以提交减少 IU 的修改。
- 最终合伙企业调整通知 (FPA)。 相当于 90 天信函；合伙企业可在 90 天内向税务法院提起诉讼。
- 转嫁选举窗口期。 在 FPA 发出后的 45 天内，PR 可以选择将调整转嫁给被审计年度的合伙人。
被审计年度是 IRS 审计的年份。调整年度是审计结果最终确定的年份。这种错位造成了不公平问题。
推定少缴税款及其弊端
第 6225 条规定，默认税额——即推定少缴税款 (IU)——通过七个步骤计算。简而言之：
- 按类型（收入、抵免等）对调整额进行抵销。
- 忽略减少税额的调整，除非它们抵销了同类型的增加额。
- 将净正向调整额乘以最高个人税率（2026 年为 37%；公司份额按 21% 税率计算）。
- 调整抵免额。
- 加上利息和罚款。
结果由合伙企业在调整年度支付。没有个人合伙人抵扣项。不按被审计年度的所有权比例分配。合伙企业只需开具支票，负担由开具支票时的合伙人承担。
由此产生两个后果：
- 37% 的统一税率比现实情况更苛刻。对于大多数合伙企业，个人合伙人可能处于较低税阶；公司合伙人支付 21%；免税合伙人无需纳税。除非合伙企业进行修改，否则 IU 系统性地超收税款。
- 调整年度的合伙人承担税款，即使他们与被审计年度无关。新合伙人实际上可能在补贴已经退出的前任合伙人。
修改：让 IU 回归现实
第 6225(c) 条允许 PR 在 NOPPA 发出后 270 天内请求修改。常见的修改包括：
- 低税率修改。 如果合伙人的税率低于 37%（例如 C 类公司为 21%，或处于较低税阶的个人），合伙企业可以申请适用较低税率。这要求合伙人修正其被审计年度的申报表并支付实际欠税。
- 免税合伙人修改。 免税实体（养老基金、大学捐赠基金等）合伙人的份额将完全从 IU 计算中剔除。
- 修正申报表修改。 被审计年度的合伙人提交修正申报表（或使用简化的“拉入”程序 (pull-in procedure)），报告其调整份额并支付实际税款。其份额将从 IU 基数中扣除。
- 结案协议修改。 用于特殊情况，如非居民外国人合伙人。
修改功能强大，但需要合伙人在紧迫的截止日期内积极配合。它们不是自动进行的——PR 必须提出请求，合伙人必须做出回应。一旦你认真对待 BBA，运营协议中要求合伙人配合修改请求的条款就不是可选的。
第6226条：推送选择 (Push-Out Election)
如果修改（Modification）后仍存在无法接受的拟定欠缴税款 (IU)，合伙企业代表 (PR) 可以根据第6226条选择将调整事项推送 (push out) 给受审年份的合伙人。其影响如下：
- 消除合伙企业的拟定欠缴税款（合伙企业支付 0 美元的 IU）。
- 将每个受审年份合伙人应分摊的调整部分重新分配给该合伙人。
- 要求每个受审年份合伙人计算其在受审年份及所有中间年份的实际税款份额（即其“额外申报年度”税款）并缴纳。
- 在常规欠缴税率的基础上增加 2 个百分点的利息溢价 —— 这是推送选择的成本。
该选择须在收到最终合伙企业行政调整通知 (FPA) 后 45 天内做出。随后，从审计事项最终确定之日起，合伙企业有 60 天 的时间完成以下事项：
- 向每位受审年份合伙人提供 8986 表格，“合伙人分摊的合伙企业相关项目调整”。
- 向美国国税局 (IRS) 提交 8985 表格，“穿透实体声明 — 转寄/合伙企业调整跟踪报告”，并附上 8986 表格的副本。8985 和 8986 表格已于 2024 年 12 月修订，增加了“更正后”列并更新了标题，且 IRS 要求 BBA 合伙企业进行电子提交。
每个本身属于穿透实体（上层合伙企业、S型公司、信托）的 8986 表格接收者都面临自己的选择：是在其自身层面缴纳产生的 IU，还是进一步推送。推送可以沿着链条逐级向上。
何时选择推送是正确的：
- IU 税率 (37%) 高估了实际情况，且修改程序无法完全修复。
- 受审年份的合伙人依然存在、有偿付能力且能够支付。
- 合伙企业的调整年份合伙人中包含新加入者，若不推送，这些新合伙人将不公平地承担税款。
何时选择推送是错误的：
- 受审年份的合伙人已流散、离开或难以追踪。
- 2% 的利息溢价超过了通过修改程序所能节省的金额。
- 合伙企业拥有储备金且 IU 在可控范围内。
8082 表格：在 IRS 介入前修正错误
另一个被合伙人忽视的大型 BBA 机制是 8082 表格，“不一致处理通知或行政调整请求 (AAR)”。
8082 表格有两种用途：
用途 1：不一致处理。 如果合伙人认为其收到的 K-1 表格有误，并在个人申报表中进行了不同的汇报，则必须提交 8082 表格披露这一不一致。未能提交该表格不仅会产生不一致问题，还会赋予 IRS 直接对你的申报表进行“数学错误式”更正的权利，而无需经过常规审计程序。
用途 2：行政调整请求 (AAR)。 这是 BBA 模式下的合伙企业更正申报。在 BBA 准则下，合伙企业不能以传统方式提交更正后的 1065 表格。相反，他们必须在原始申报表提交日或原始截止日（以较晚者为准）后的三年内提交 AAR。
提交 AAR 的流程：
- 提交一份标有“更正申报 (Amended Return)”的修订版 1065 表格。
- 附上 8082 表格，标明每一项变动。
- 使用第 6225(b) 条的七步法计算产生的 IU。8082 表格和 1065-X 表格的说明要求合伙企业必须附上此计算过程，即使 IU 为零或负数。虽然计算过程没有预设的固定格式，但必须提供。
- 如果 IU 为正数且合伙人未选择 AAR 推送，则随 AAR 一并缴纳 IU 及利息。
- 如果选择 AAR 推送，则随 AAR 附上 8985 和 8986 表格，并在提交 AAR 的同一天将 8986 表格分发给合伙人。
不进行推送的正数 IU AAR 是最简单的路径，但这意味着当前年份的合伙人将承担成本。AAR 推送则将影响转嫁回受审年份的合伙人。适用于审计推送的 60 天期限不适用于 AAR 推送 —— 8986 表格需随 AAR 本身一同发出。
常见的 AAR 触发因素：
- 申报后发现的计算错误。
- 遗漏的选择（例如第 754 条的基数调增）。
- 新识别出的扣除额或税收抵免。
- 对最初汇报错误的项目进行重新分类。
令合伙企业蒙受损失的实际错误
在 BBA 实务中经常出现以下几个问题：
指派初级人员担任合伙企业代表 (PR)。 PR 对数百万美元的税务风险拥有约束性权力。这不是一个行政性质的角色。高级管理层、外部法律顾问或由合伙企业控制的指定实体才是正确的选择。
人员变动后未更新 PR。 当 PR 离职或退出合伙企业时，合伙企业往往忘记指定继任者。在正式更改之前，IRS 将视原始指定依然具有约束力。
错过不适用 BBA 的选择期限。 附表 B-2 必须随按时提交的原始申报表一并提交。没有逾期选择的补救机会。原本打算不适用 BBA (Elect out) 但错过申报期限的合伙企业，在整个年度内都必须受 BBA 准则约束。
信托作为合伙人。 由单个人被视为所有者的委托人信托 (Grantor trust) 是符合不适用 BBA 选择条件的合伙人，但大多数其他类型的信托则不符合。因此，家族遗产规划结构通常会导致无法选择退出 BBA。
忽视层级结构。 只要合伙企业的合伙人中包含另一个合伙企业，就绝对无法选择退出 BBA。此外，上层合伙企业的推送会产生一系列穿透申报链条，每一级都必须在法定期限内处理。
将运营协议视为样板文件。 PR 条款是文件中最重要的条款之一。标准格式的协议通常授予 PR 不受限制的权力 —— 这意味着指定的 PR 可以达成审计和解、同意延长追溯时效或拒绝推送，而这一切都无需咨询其他合伙人。
真正有帮助的记录保存
BBA 的算术逻辑——尤其是修正 (Modification) 和推送 (Push-out)——取决于准确了解每个合伙人在每年调整中所占的份额。随着年份的增加、合伙人的更迭以及结构的层级化，这变得越来越困难。
让 BBA 审计变得可控的实用记录习惯：
- 为每个合伙人建立明细账：逐年记录每一项 K-1 项目、每一笔注资、每一笔分配以及每一笔基数调整。税基报告下的资本账户只是基础——实际上你需要更多信息。
- 永久保存合伙人联系信息：一名在 2023 年离职的复核年度 (Reviewed-year) 合伙人，在 2027 年可能仍需承担推送责任。合伙企业需要能够找到他们。
- 记录 PR 的指定以及审计期间与合伙人的任何咨询：PR（合伙企业代表）的权力很广泛，但咨询记录的纸面痕迹是保护 PR（以及合伙企业）免受后续纠纷的关键。
- 每年在合伙人级别对账账面数据和税务数据：这样意外的审计就不会从一项法证会计审查开始。
对于 BBA 架构下的合伙企业而言，准确且具备版本控制的簿记并非奢侈品。它是所有修正请求、推送计算和 AAR（行政调整请求）申报的基础。当 IRS（美国国税局）在 2027 年要求提供特定合伙人在 2022 年折旧调整中所占的份额时，拥有清晰明细账的合伙企业可以在几天内回答；而没有记录的合伙企业则需要花费数月时间进行重构。
一个具体案例
假设一家拥有五名成员的房地产有限责任公司 (LLC)。2024 年，该 LLC 对一项建筑物改良申请了 150 万美元的奖励折旧 (Bonus Depreciation)。2027 年，IRS 进行审计并否决了其中的 60 万美元。2024 年的成员是 Alex、Beth、Cal、Dee 和 Eve，各占 20% 股份。到 2027 年，Eve 已被收购并由 Finn 取代。
默认推定欠缴税款 (Default IU)：60 万美元的正向调整乘以 37%：即 222,000 美元的推定欠缴税款 (Imputed Underpayment)，由 LLC 在 2027 年支付。一年前加入的 Finn 通过他在 LLC 中的权益承担了 20% 的份额。而实际从折旧中受益的 Eve 则无需支付任何费用。
修正 (Modification)：所有四名留任的原始成员和 Finn 同意修改他们 2024 年的报税表。每位成员的实际边际税率平均为 32%。然而，Eve 拒绝配合。合伙企业为四名配合的成员修改了 IU（按他们实际的 32% 税率而非 37% 计算），但 Eve 的 120,000 美元份额仍按 37% 留在 IU 中。总 IU 下降，但 Finn 仍然补贴了 Eve 的部分份额。
推送 (Push-out)：PR 在收到 FPA（最终合伙企业行政调整通知）后 45 天内选择推送。在最终确定后的 60 天内，合伙企业向每位 2024 年成员（包括 Eve）发放 8986 表格，向 IRS 提交 8985 表格，此时 LLC 欠缴的 IU 为 0。包括 Eve 在内的每位成员计算自己 2024 年的额外税款，并在下一次报税时支付（外加 2% 的利息溢价）。Finn 不需要支付任何费用，因为他不是 2024 年的成员。
这就是推送机制存在的本质原因。它在所有权发生变化时恢复了公平性。
何时引入专业人士
BBA 审计不适合自行应对。以下特定情况通常需要外部顾问或税务争议注册会计师 (CPA)：
- 已发布 NAP（行政诉讼通知），且修正或推送决策尚待确定。
- 合伙企业具有层级所有权结构，且正在考虑从上层进行推送。
- 270 天的修正窗口已开启，且合伙人的配合程度参差不齐。
- FPA 后的 90 天税务法院请愿窗口即将到来。
- 合伙企业正在考虑提交具有正向 IU 的 AAR，并考虑 AAR 推送。
截止日期紧迫，表格具有高度技术性，在任何这些关键节点上做出的错误决定，都可能锁定一个难以撤销的税务立场。
让你的合伙企业记录随时应对审计
BBA 改变了合伙企业接受审计时由谁缴税，但它没有改变一个基本事实：能够快速回答详细的合伙人明细问题的合伙企业，才能在审计中全身而退。Beancount.io 提供纯文本、版本控制的会计方案，为合伙企业提供透明的、按合伙人分类的账簿，能够跨越年度、合伙人和审计——没有私有数据库，没有供应商锁定，在收到 NOPPA（提议合伙企业调整通知）时不会感到意外。免费开始使用，了解为什么开发人员和金融专业人士正在转向纯文本会计。
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