귀사의 기업이 R&D 세액공제를 창출하는 작업을 고객에게 청구한다면, 새로운 세무법원 판결이 우려를 불러일으킬 것입니다. 2026년 6월, 세무법원은 Smith 대 국세청 사건(T.C. Memo. 2026-50)에 대한 판결을 내렸습니다. 이 사건은 세계에서 가장 높은 건축물 중 일부를 설계한 스튜디오로 유명한 세계적인 건축 설계 사무소와 관련된 것으로, 그 결과는 건축가, 엔지니어, 컨설턴트 및 자체 자금이 아닌 고객 계약 하에 혁신을 수행하는 모든 전문 서비스 기업에 경종을 울렸습니다.
해당 사무소는 6개의 표본 프로젝트 중 2개에 대한 R&D 세액공제를 완전히 상실했습니다. 나머지 4개에 대해서는 고객이 실제로 지불한 금액을 초과하는 비용의 일부에 대해서만 공제를 청구할 수 있었습니다. 이처럼 높은 수준의 연구 역량과 법률 지원을 갖춘 기업조차 기준을 완전히 충족하지 못했다면, 많은 소규모 설계, 엔지니어링 및 컨설팅 업체는 거의 확실히 방어할 수 없는 세액공제를 청구하고 있을 가능성이 높습니다.
사건 개요
납세자들은 "초고층" 건축물로 유명한 부티크 건축 설계 사무소의 파트너들이었습니다. 이 건축물들은 물리학의 한계를 시험하며, 설계를 작동하게 만들기 위해 열역학, 지반공학, 유체 역학 및 미기후 거동에 대한 진정한 연구를 필요로 합니다. 이 사무소는 평면도를 그리는 회사가 아닙니다. R&D 세액공제가 보상하도록 설계된 반복적이고 불확실한 기술 조사를 수행하는 회사입니다.
국세청은 여러 과세 연도에 걸쳐 이 사무소의 연구비 세액공제 청구에 이의를 제기하며, 해당 건축 프로젝트 뒤에 있는 연구가 건물을 의뢰한 고객에 의해 "자금이 지원(funded)"되었다고 주장했습니다. 그리고 자금이 지원된 연구는 아무리 혁신적이라도 세액공제 대상이 아닙니다. 세무법원은 6개의 대표 프로젝트를 자세히 조사하고, 모든 고객 자금 지원 기업이 이해해야 할 2단계 프레임워크를 적용했습니다.
모든 것을 결정짓는 2단계 테스트
내국세입법(Internal Revenue Code) 섹션 41(d)(4)(H)에 따르면, 다른 사람(고객, 보조금, 정부 계약)이 비용을 지불한 연구는 납세자가 두 가지 별도의 장애물을 모두 극복하지 않는 한 R&D 세액공제에서 제외됩니다.
1단계: "실질적 권리"를 보유하고 계십니까?
첫 번째 질문은 귀사의 기업이 고객 관계와 별개로, 수행한 연구를 사용하고 이익을 얻을 수 있는 의미 있는 권리를 유지하는지 여부입니다. Smith 사건에서 6개의 표본 프로젝트 중 2개는 즉시 여기서 실패했습니다. 고객 계약이 작업 결과물에 대한 저작권을 고객에게 양도하고, 배운 내용이나 개발한 내용을 향후 프로젝트에 재사용하기 전에 고객의 서면 승인을 받도록 요구했기 때문입니다.
이는 흔한 조항입니다. 수많은 표준 건축, 엔지니어링 및 설계 계약에는 고객이 지불한 대가를 소유하기를 원하기 때문에 '직무상 저작물(work-for-hire)' 또는 지식재산권 양도 문구가 포함되어 있습니다. 세무법원의 메시지는 단호합니다. 허가를 먼저 구하지 않고 자신의 연구를 재사용할 권리를 포기한다면 "실질적 권리"를 포기한 것입니다. 해당 프로젝트에 대한 세액공제는 작업이 아무리 혁신적이었더라도 완전히 사라집니다.
2단계: 실패에 따른 경제적 위험을 부담했습니까?
사무소가 실질적 권리를 유지한 4개 프로젝트의 경우, 법원은 두 번째 테스트로 넘어갔습니다. 지급이 연구의 실제 성공에 달려 있었습니까? 여기서 사무소는 적어도 부분적으로 다시 패배했습니다. 계약은 연구나 혁신이 실제로 작동하는지 여부에 지급을 연계하지 않고, 단계 완료 또는 월별 진도 기준(설계 및 컨설팅 작업의 표준 청구 구조)에 따라 지급되었습니다.
법원은 단계별 또는 시간 기준 청구는 경제적 위험을 부담하는 것으로 간주되지 않는다고 판시했습니다. 연구가 성공했는지 여부와 관계없이 사무소가 비용을 지급받았기 때문입니다. 현금 흐름 관점에서 마일스톤 청구의 요점이 바로 이것이지만, 이는 바로 자금 지원 연구 제외 조항이 포착하도록 설계된 실패로부터의 보호 유형입니다.
한 가지 긍정적인 소식은 법원이 이 4개 프로젝트를 완전히 불허하지 않았다는 점입니다. 법원은 사무소가 고객이 지불한 금액을 초과하는 연구 비용에 대해서는 여전히 세액공제를 청구할 수 있다고 판결했습니다. 그 근거는 계약 가격을 초과하는 모든 지출은 진정으로 사무소 자체의 위험에 처해 있으며 고객의 자금 지원을 받지 않는다는 이론입니다. 이는 의미 있는 부분적 승리이지만, 실제 연구 비용이 고객 지불금을 초과하지 않는 한 고객 청구 업무에 대한 세액공제의 대부분이 사라진다는 것을 의미하기도 합니다.
건축가뿐만 아니라 더 많은 사람들이 우려해야 하는 이유
자금 지원 연구 제외 조항은 새로운 것이 아닙니다. 수십 년 동안 섹션 41의 일부였으며, 법원은 이전에도 실질적 권리 및 경제적 위험 테스트를 적용했습니다(2024년 제8순회 항소법원의 Meyer, Borgman & Johnson 판결은 구조 엔지니어링 회사에 대해 유사한 내용을 다루었습니다). Smith 판결이 중요한 이유는 일반적인 전문 서비스 계약 언어(지식재산권 양도 조항, 재사용을 위한 고객 승인 조항, 단계별 청구)에 대해 두 조건을 얼마나 구체적이고 회의적으로 적용했는지에 있습니다. 이는 특이한 용어가 아니라 모든 규모의 건축, 엔지니어링, 산업 디자인, 소프트웨어 컨설팅 및 R&D 용역 비즈니스 전반에 걸친 표준 기본 조항입니다.
귀사의 기업이 고객 계약 하에 수행된 작업에 대해 R&D 세액공제를 청구하고 있으며 업무 위임장(engagement letter) 또는 마스터 서비스 계약에 다음 중 하나라도 포함되어 있다면, Smith 판결에 따라 귀사의 세액공제는 위험에 노출되었음을 시사합니다.
- 고객이 결과물과 지식재산권을 완전히 소유하며, 방법, 노하우 또는 재사용 가능한 연구에 대한 권리를 보유할 수 있는 예외 조항이 없습니다.
- 한 프로젝트의 학습 내용을 향후 작업에 재사용하려면 고객의 허가가 필요합니다.
- 청구가 연구 목표의 실제 달성 여부보다는 시간, 단계 또는 마일스톤에 연결되어 있습니다.
- "프로젝트 전달에 대한 수수료"와 "개인이 부담한 연구 위험 비용"을 분리한 적이 없습니다. 총 연구 지출이 총 고객 지불금을 초과한 적이 없다면, Smith 프레임워크 하에서 청구할 수 있는 금액이 거의 또는 전혀 없을 수 있습니다.
중소기업이 지금 취해야 할 조치
이 판결의 영향을 받기 위해 초고층 건축 설계 사무소일 필요는 없습니다. 고객 작업에 대해 세액공제를 청구하는 모든 소규모 엔지니어링 업체, 제품 디자인 스튜디오 또는 기술 컨설팅 회사는 Smith 판결을 단순한 판례 지식이 아니라 문서화 및 계약 작성에 대한 경고로 받아들여야 합니다.
- IP 및 재사용 언어에 대한 표준 계약 템플릿을 검토하십시오. 모든 업무에서 권리 유보 없이 전체 IP를 고객에게 양도하는 경우, 다음 과세 연도가 마감되기 전에 법률 자문을 구하여 제한된 라이선스 반환 또는 "노하우 유지" 조항을 추가하는 것을 고려하십시오.
- 연구 비용을 프로젝트별로 청구된 수수료와 별도로 추적하십시오. Smith의 부분 공제 이론에 따르면, 고객이 지불한 금액을 초과하는 지출에 대해서만 세액공제를 청구할 수 있습니다. 프로젝트 수준의 비용 추적 없이는 해당 초과분이 존재한다는 것을 증명할 방법이 없습니다.
- 마일스톤 청구가 즉시 자격을 완전히 박탈한다고 가정하지 말고, 안전하다고 가정하지도 마십시오. 테스트는 지급이 성공에 달려 있었는지 여부이며, 단순히 현금이 도착한 시점에 관한 것이 아닙니다. 정의된 기술적 결과를 달성하는 데 지급의 일부를 명시적으로 연계하는 계약은 순수한 시간 및 자재 또는 단계별 청구보다 더 강력한 입지를 갖습니다.
- 특히 귀사 계약이 Smith 사건의 계약과 유사한 경우, 전체 의견을 읽은 전문가와 함께 개방된 과세 연도에 대한 R&D 세액공제 청구를 재검토하십시오. 감사에서 발견된 과대 청구된 세액공제는 검토에서 발견된 보수적인 청구보다 훨씬 더 비용이 많이 드는 문제입니다.
깔끔한 장부의 역할
이 분석의 모든 부분(연구 지출이 고객 지급액을 초과한 프로젝트, IP 양도 문구가 포함된 계약, 마일스톤 대 결과 기준으로 청구된 업무)은 비용을 개별 프로젝트 및 계약으로 자신 있게 추적할 수 있는 능력에 달려 있습니다. 모든 고객 청구 및 연구 비용을 소수의 총계정원장 계정에 통합하는 기업은 이와 같은 세무법원 의견이 요구하는 프로젝트별 증거를 재구성할 방법이 없습니다.
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