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Comprendere azioni, SAFE note, note convertibili e strutture di finanziamento delle startup
Le azioni in circolazione equivalgono alle azioni emesse meno le azioni proprie — l'unico conteggio che determina capitalizzazione di mercato, EPS, dividendi e voti.
L'EPS diluito presuppone che ogni opzione, warrant e nota convertibile si trasformi in azioni; è il numero nel peggiore dei casi — valuta l'azienda su questo, non sull'EPS base.
I dividendi privilegiati cumulativi non pagati si accumulano come arretrati che devono essere saldati prima che gli azionisti ordinari vedano un dollaro — eppure restano una nota fino alla delibera.
Le clausole protettive pongono il veto sulla vendita della società e sul nuovo debito; i diritti pro rata, i diritti informativi e le side letter decidono chi compra, chi vede e chi ottiene condizioni speciali.
I consulenti guadagnano dallo 0,1% all'1% sulla griglia FAST con vesting biennale; le NSO tassano il differenziale all'esercizio, le restricted stock richiedono un'elezione Sezione 83(b) entro 30 giorni.
Le azioni a voto multiplo permettono ai fondatori di controllare una società con una partecipazione minoritaria; gli investitori scontano il divario a meno che una clausola di cessazione non ripristini un'azione, un voto.
La Regola 144 consente la rivendita di azioni vincolate dopo un periodo di detenzione di 6 mesi o 1 anno; gli affiliati devono anche rispettare i limiti di volume e presentare il Modulo 144.
L'esercizio delle ISO evita l'imposta ordinaria ma può far scattare l'AMT; gli NSO finiscono sul tuo W-2 — periodi di possesso IRS, lacune nelle ritenute e il limite di 100.000 dollari.
Una SPV raggruppa molti assegni di angel in un'unica LLC e una sola riga nel cap table; i sostenitori pagano il 10–20% di carry più le spese di costituzione, e il lead vota l'intero blocco.
Le startup statunitensi hanno preso in prestito un record di 68,8 miliardi di dollari di venture debt nel 2025. I warrant costano l'1-5% di diluizione, ma sono le violazioni dei covenant - non i pagamenti mancati - a innescare la maggior parte dei default.
Ai sensi dell'ASC 323, i dividendi derivanti da una partecipazione dal 20 al 50% non sono reddito: riducono l'investimento. Ecco le tre scritture contabili e la trappola delle differenze di base.
Una valutazione pre-money di 10 milioni di dollari con un pool di opzioni del 15% valuta le azioni dei fondatori più vicine a 8,5 milioni di dollari. Un'analisi clausola per clausola di un term sheet di un round prezzato — lo spostamento del pool di opzioni, la preferenza 1x non partecipante, l'anti-diluizione full-ratchet, i seggi nel consiglio e le liste di veto — con i calcoli spiegati.
